– 总购买价: US$170亿 – 比其股票市场价格US$55.875高出 34%
KKR 杠杆收购 RJR Nabisco ----KKR 于4天后宣布其LBO收购要约
• 时间: 1988年10月24日
– 在管理团队宣布其MBO要约的4天后
• 竞标者之二: Kohlberg, Kravis, Roberts & Co. (KKR)
– 竞标人都认为RJR Nabisco的现有经营战略存在问题， 不能使得股东利益最大化，导致公司价值在股票市场 上被大大低估。
• 资本结构调整的潜在回报
– RJR Nabisco的现金流很强且稳定，可以利用更为有利 的资本结构（高负债）来节省税收，提高企业价值。
KKR 杠杆收购 RJR Nabisco ---- MBO团队竞标时提出的收购后公司业务及资本 市场战略
经典LBO案例分析
2020年4月19日星期日
KKR 杠杆收购 RJR Nabisco ----KKR和RJR Nabisco概况
KKR? • 美国最有名的LBO基金 • 成立于1965 • 1988 完成 RJR Nabisco 杠杆
收购
• 1965 –1988 (13 年) – 完成30例杠杆收购(LBO) – 购买价格总计超出 US$300亿 – KKR自有资金仅US$22亿 – 复合年回报率达60%
KKR 杠杆收购 RJR Nabisco ----RJR Nabisco原计划（收购要约前）的10年现 金流预测，1988－1998（百万US$）
KKR 杠杆收购 RJR Nabisco ---- RJR Nabisco 成为收购目标的原因
• 业务的资本配置战略调整的潜在回报
– 1987年10月19日，股票市场价格: US$55.875，市值 US$138亿
牛排酱, 狗食等
• RJR Nabisco 涉及的其他业务
– Sea-Land – 集装箱运输公司: 1969年购买, 1984年卖出 – Heublein – 酒饮料和肯得鸡: 1982年购买, 1986年卖出肯得鸡业务,
1987年卖出酒饮料业务 – American Independent Oil Company – 美国独立石油公司: 1970年购买,
– 著名LBO基金
• 收购价格: US$90
– 总购买价: US$207亿 – 比其股票市场价格US$55.875高出 61% – 比管理团队出价高出20%
KKR 杠杆收购 RJR Nabisco ----RJR Nabisco 设立特别委员会考虑收购要约
• RJR Nabisco 特别委员会:
– Charles E, Hugel, RJR Nabisco董事长 – John D. Macomber, RJR Nabisco副董事长 – Martin S. Davis, 外部董事 – William S. Anderson,外部董事 – Albert L. Butler, Jr.,外部董事
• 时间: 1988年10月20日
• 竞标者之一: RJR Nabisco 的经营管理团队(MBO团队)
– RJR Nabisco 副董事长兼任RJR Tobacco Company 总裁: Edward A. Horrigan
– 投资银行: Shearson Lehman Hutton
• 收购价格: 每股US$75
1984年卖出 – Burmah Oil Company美国分部业务: 1976年购买, 1984年卖出
KKR 杠杆收购 RJR Nabisco ---- RJR Nabisco 公司1982-1987经营业绩概况
KKR 杠杆收购 RJR Nabisco ---- RJR Nabisco 公司1986-1987资产负债分析
• MBO团队提出收购的原因
– 股票市场低估了烟草业务产生强现金流的获利能力和市值 – 受其烟草业务的影响, 其食品业务价值也被股票市场低估了
• MBO团队提出的RJR Nabisco新战略
– 卖出其食品业务
• RJR Nabisco的 CEO F. Ross Johnson有丰富的食品业经验 • 当时食品行业正经历大规模重组, 美两大食品公司Pillsbury和Kraft正在一
－保留所有的烟草业务 －保留食品业务的绝大部分 －从上市公司转化为非上市公司
KKR 杠杆收购 RJR Nabisco ---- First Boston团队提出的收购后公司业务及资本 市场战略
Hale Waihona Puke KKR 杠杆收购 RJR Nabisco ----RJR Nabisco 公司业务概况
• 成立于1875年的烟草公司 • 1967年进行一系列收购兼并, 扩展其业务范围进入食品业, 后于
1985年收购Nabisco • 主要业务及品牌
– 香烟: Winston, Salem, Camel, Vantage – 食品:软饮料, 布丁, Davis面粉, Vermont Maid 糖浆, 饼干, 麦片,黄油,
系列并购大战中成为收购目标 • 预计出售收入: US$125亿 – US$ 155亿
– 保留其烟草业务, 从上市公司转化为非上市公司
• MBO团队相信新战略能够使RJR Nabisco股票得到正确评估, 并 产生高回报.
KKR 杠杆收购 RJR Nabisco ---- KKR竞标时提出的收购后公司业务及资本市场 战略
• RJR 特别委员会聘请外部顾问
– 投资银行
• Dillon, Read & Co. • Lazard Freres, Inc.
– 律师事务所
• Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom • Young, Conaway, Stargatt and Taylor
RJR Nabisco?
• RJR: 雷诺烟草公司 • Nabisco: 中文名? • 1985 -- RJR 实行多元化经
营, 购买 Nabisco (US$49亿) 后, 成立RJR Nabisco • 第二大烟草公司和最大的 饼干公司
• 1988 -- 成为LBO/MBO 的 目标
KKR 杠杆收购 RJR Nabisco ----RJR Nabisco 的经营管理团队首先发出MBO 收购要约