甲方：

住址：

法定代表人：

乙方：

住址：

法定代表人：

鉴于：

1、甲、乙双方于年月日就乙方向甲方借款事宜签订了《借款合同》，乙方向甲方借款人民币元，截止本协议签订之日，利息共计为元，（以上数额共

计元，以下简称债权）；

2、乙方同意甲方以债转股的方式实现甲方对乙方的债权，使甲方成为乙方的股东之一；

3、乙方系一家依据中华人民共和国法律设立和合法存续的有限责任公司，目前注册资本为人民币元，现乙方经股东会决议增资即将公司增资至元。

现甲、乙双方经友好协商，就双方债转股事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

一、甲方同意参加乙方本次增资，以货币投资参股乙方，成为乙方新增股东；

二、截止至年月日，乙方公司资产状况详见（编号）《审计报告》，根据《借款合同》第五条第（二）款第1项的约定，甲方投入资金为与债权同等的数额即人民币元，投入后乙方公司的注册资本为元，甲方所投入资金占公司注册资本的 %。

三、由于甲方对乙方享有万元的债权，甲方以该债权转为对乙方的投资，在相关工商变更登记办理完毕后，甲乙双方就借款得以结清。

四、本协议签订后日内，乙方原股东与甲方将共同对董事会进行改组。

五、本协议签订后日内，乙方原股东与甲方应当根据本协议参与修改、补充公司章程。

六、本协议签订后日内，乙方负责依法办理完毕相关工商变更登记手续。

七、违约事项

乙方未依本协议第六条约定的期限，依法办理完毕相关工商变更登记手续的，甲方有权解除本协议，并要求乙方按《借款合同》第五条第（一）款的约定在甲方通知的期限内偿还所欠借款，期限届满后，乙方不予偿还的，甲方可行使抵押权。

八、本协议未尽事宜，甲、乙双方另行协商确定。

九、本协议应经甲、乙双方签字盖章后生效。

十、本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

甲方：乙方：

代表：代表：

签署日期：年月日