关于合作成立新公司的框架协议书

甲方：湖南xx文物保护有限公司

乙方：长沙xxxx有限公司

鉴于：

1. 甲方在xxxx等方面具有丰富经验；

2. 乙方系依据中华人民共和国法律成立的、有效存续的有限责任公司；

3. 甲、乙双方愿意优势互补，通过共同设立公司的方式实现共赢。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，双方经友好协商，就拟设立xxxx有限公司（下称“项目公司”）及后续事宜达成本协议，以资共同遵守。

第一条合作目的

双方通过合作，成立以xxxx为主业的有限公司，实现双方共赢的发展目的。

第二条项目公司基本情况

2.1 公司名称：

甲、乙双方拟共同投资设立一家有限责任公司，项目公司名称暂定为xxxx ，最终名称以工商管理部门核准的名称为准。

2.2 注册地址

项目公司拟设在湖南省长沙市xxxx。

2.3 法定代表人

项目公司拟推选xxxx为法定代表人。

2.4 经营范围

项目公司主要经营：xxxx。（最终以登记机关核准的经营范围为准）

2.5 经营期限

项目公司的经营期限为xxxx年，经一方提议，股东会一致通过，可在期满 6个月前向工商管理部门申请延长。

第三条出资安排

3.1 注册资本

项目公司注册资本为人民币xxxx元，由甲、乙双方以xxxx出资。

3.2 出资方式及持股比例

3.2.1 甲方以xxxx作为出资，出资额为人民币xxxx元，所占股权比例为58% ；

3.2.2 乙方以xxxx作为出资，出资额为人民币xxxx元，所占股权比例为42% 。

第一年新公司全部费用设立等费用先由甲方公司承担。第一年年底，公司利润，优先归还甲方公司因为公司前期设立运作而承担的所有费用，剩余的利润按股权比例进行分红。第二年所有股东重新按实际出资比例确定股份，甲方公司有优先控股权，即在新公司中优先占股51%，除非甲方公司主动放弃该优先权。

3.3 出资期限

3.3.1 项目公司名称预核准后 30 日内，甲方应一次性缴存首期出资额人民币xxxx元至项目公司开设的银行账户；其余出资额在项目公司完成工商登记后 xxxx内缴足。

3.3.2 项目公司名称预核准后 30 日内，乙方应一次性缴存首期出资额人民币xxxx元至项目公司开设的银行账户；其余出资额在项目公司完成工商登记后 xxxx内缴足。

3.4 抽逃出资禁止

除因法定原因导致项目公司不能设立外，双方不得抽回其对项目公司的出资。

3.5 行政规费承担

因项目公司办理工商登记、行政审批手续等其他费用支出，由甲方先行垫付，项目公司成立后、从第一年的利润中返还该费用至甲方。

第四条项目公司治理

4.1 股东会

4.1.1 项目公司设股东会。股东会是项目公司的最高权力机构，决定项目公司的重大决策事项。除法律、法规另有规定外，股东会决议表决权由新公司章程规定。

4.1.2 项目公司股东在行使表决权时，不得作出有损于项目公司和其他股东合法权益的决定。

4.2 董事会

4.2.1 项目公司设董事会，董事会由xxxx名董事组成，甲方委派xxxx名董事，乙方委派xxxx名董事，董事长由xxxx方委派的董事担任；董事会对项目公司股东会负责。

4.3 监事

项目公司设监事xxxx名，由xxxx方委派，对项目公司股东会负责。

4.4 法定代表人

项目公司法定代表人由董事长担任，并依法办理工商登记。

4.5 高级管理人员

4.5.1 项目公司设总经理一名，由xxxx方委派，负责项目公司运营及日常管理。

4.5.2 项目公司设副总经理xxxx名，由xxxx方委派，负责项目公司的产品研发、市场开拓等，副总经理的设置可随项目公司今后发展调整。

4.5.3 项目公司设财务经理（主管）一名，由xxxx方委派，负责项目公司的财务管理工作。

4.6 公司章程

4.6.1 双方共同拟订项目公司章程，公司章程由股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。

4.6.2 项目公司的组织机构设置及其权责、股东的具体权利义务以及有关公司的其他规定，由项目公司章程规定。

第五条项目公司经营

5.1 业务发展

5.2 经营管理团队

甲方在项目公司完成工商登记后10日内，组建经营管理团队，经营管理团队的福利待遇由董事会确定。

5.3 利润分配

项目公司利润在按照约定提取后，由双方按持股比例进行分配。

5.4 债务承担

双方以出资额为限对项目公司承担责任，项目公司以其全部资产对其负债承担责任。

第六条承诺及保证

6.1 甲方承诺及保证

6.1.1 甲方承诺充分发挥其品牌和管理优势，保证提供本次合作所涉及的核心技术及管理等方面的支持，使公司业务具备核心竞争力参与市场竞争，促进项目公司快速发展。

6.1.2 甲方应于项目公司名称预核准后xxxx日内，将首期出资额缴存至项目公司的银行账户。

6.1.3 甲方在项目公司完成工商登记后xxxx内缴足剩余出资额。

6.2 乙方承诺及保证

6.2.1 乙方承诺充分发挥其资本和管理优势，促进项目公司快速发展。

6.2.2 乙方应于项目公司名称预核准后xxxx日内，将首期出资额缴存至项目公司的银行账户。

6.2.3 乙方在项目公司完成工商登记后xxxx内缴足剩余出资额。

6.3 双方承诺及保证

6.3.1 双方均应按照本协议约定按时、足额缴纳出资，逾期未缴纳的，应当承担违约责任。

6.3.2 双方就本协议讨论、签订、履行过程中知悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料负有保密义务，违反保密义务的，应当承担违约责任；构成犯罪的，应当承担刑事责任。

6.3.3 双方保证按照国家有关法律法规的规定从事新公司的设立活动，任何一方不得以发起设立新公司为名从事非法活动；

6.3.4 双方保证及时提供为办理新公司设立申请及登记注册所需要的全部资料，并保证资料的真实性、完整性和准确性，并承诺对本次合作中存在的重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任。

6.3.5 双方保证其本次设立公司出资的合法性，并保证签署本出资协议时该投资行为已获得所需的股东会或者董事会表决同意、相关主管部门的批准。

第七条协议变更及终止

7.1 对本协议及附件的修改，必须经本协议签署各方一致同意方可生效，如需报送有关部门批准的，应在有关部门批准后方生效。

7.2 发生以下情形，本协议立即终止：

（1）项目公司因客观原因未能设立；

（2）项目公司营业执照被依法吊销；

（3）项目公司被依法宣告破产；

（4）甲、乙双方一致同意终止本协议。

7.3 本协议终止后：

（1）双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；

（2）若清算后有剩余，双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产；

（3）若清算后有亏损，各方以持股比例分担。

第八条违约责任

8.1 一方未履行出资义务、承诺或保证等本协议约定义务，应承担违约责任，违约方应向守约方支付违约金；违约金不足以弥补守约方所受损失的，违约方应就超出部分另行赔偿。

8.2 违约方除按约定承担违约责任外，还必须承担守约方向违约方主张权利而产生的合理