《中国企业如何进行资本运作》学习笔记主讲：于宝刚第一讲中国资本市场的投资机会回顾与展望1、什么是资本？只有当钱在企业运作过程中实现了利润，它才具备了资本的特点。

2、企业内部管理战略——以企业的产品为核心。

企业外部扩张战略——吸引外部资源支持企业发展。

外部扩张战略的平台：1）产品 2）技术 3）渠道和市场 4）管理能力、商业模式、行业未来预期、团队。

3、企业的资本战略：以企业价值为平台，吸引外部战略资源。

4、现代企业的基本构架：现代企业“两条腿”：生产经营战略和资本经营战略。

5、企业遇到危机困难时有两种情况：1）企业该死：产品结构不合理，研发技术落后，市场前景不好，不符合国家产业政策指引，这样的企业应该主动去死，借此整合和调整拥有的资源，投入到更好的产品和行业。

2）企业不该死：现有产品和市场都较好，符合国家产业政策指引，行业前景良好，但目前市场需求萎靡，这样的企业应该克服困难，坚持自身生存和发展，把握行业洗牌的契机，将危机变为机遇。

6、充分把握证券股票市场创业板上市的契机：1）企业够资格的，如何合理运作上市融资；2）企业不够资格的，寻找周边够资格的企业进行股权投资。

这需要掌握：1）规则的解读；2）企业的运作。

7、本课程重点帮助学员认识到：1）企业怎么样能够进入到创业板市场；2）作为投资者怎么样找到更好的企业，分享股权投资收益；3）作为企业资本经营，它的一个重要核心是整合资源，外面是否有资源？资源在哪里？怎么样去整合？8、在中国这个市场经济平台上，具备企业由小到大的短时间内实现的可能和市场平台。

能够做到企业市值或规模爆发性增长的这两类企业，其秘方一是管理者的理念和思路非常好，但更重要的是合理的用市场资源帮助企业成长，就是它的资源整合和资本战略运用的非常成功，更好的运用了外部资源来提升企业的核心竞争力、市场规模和企业的最好成长。

9、要整合资源，第一件事是要确定外部是否有资源供我们整合。

高盛银行首席经济学家提出“金砖四国理论”：是指巴西（Brazil）、俄罗斯（Russia）、印度（India）和中国（China）四国，因这四个国家的英文名称首字母组合而成的“BRICs”一词，其发音与英文中的“砖块”（bricks）一词非常相似，故被称为“金砖四国”。

其含义：这四国在全球经济领域中增长是最快的，意味着到这四国投资的相对盈利率最高。

10、资本的特点是：唯利是图、见钱眼开。

其前提是：在法律、制度和道德的基础之上。

11、资源供给方和资源需求方之间需要搭建一个桥梁，并在此基础上创新一个产品，以本企业为中心，让资源供给方成为自身的伙伴，将资源供给给自己，二者共同的去开创市场，实现盈利的一个股权纽带或者说一个结合的制度基础。

要想整合资源必须自己搭桥，自己创新产品。

12、国外战略资本希望找到发展前景更好，商业模式更棒，管理团队更优秀的企业，以此来获得大大高于无风险套利（购买央票+人民币年度升值的15%）的盈利空间。

这是其希望把资源交给这样的企业，希望通过彼此的优势互补，更好地开拓市场的一个核心初衷。

第二讲如何创新商业模式（上）1、企业家理念和意识很大程度上决定了企业核心竞争力。

2、《红海战略》和《蓝海战略》。

如果说把这种形象的超前半步理念，上升到我们所有企业家的思维理念里，这意味着你发现机会、把握机会的能力提高了，你的企业市场规模和竞争力通过这种机会把握你会做得更好！3、案例分析：携程的盈利模式。

将市场需求化零为整，用大量订单来提高对航空公司和酒店的议价权，低价拿到其服务后适当的加价转手卖给携程客户，为客户省人省力省财又吸引了更多客户。

4、只有好的商业模式，但没有钱没有资本是不行的，其市场空间或企业生存会受到影响。

现在瞬息万变的市场环境容不得企业利用自身好的商业模式作为核心竞争力来慢慢经营和不断扩大规模，拥有资本和资源的企业和组织可以仿效该商业模式来快速铺建主流商业网络并抢占市场。

5、巴塞尔协议（Basel Accord）：全名是资本充足协议（Capital Accord），是巴塞尔银行监管委员会成员，为了维持资本市场稳定、减少国际银行间的不公平竞争、降低银行系统信用风险和市场风险，推出的资本充足比率要求。

6、企业融资的两种模式：债权融资和股权融资。

债权融资是指企业通过借钱的方式进行融资，债权融资所获得的资金，企业首先要承担资金的利息，另外在借款到期后要向债权人偿还资金的本金。

股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。

但这是建立在企业法人保持第一大股东地位的基础之上，继续拥有主导控制权。

债权融资和股权融资的区别：债权融资改变企业的资产负债表，使其资产负债率上升，但不改变股本结构。

股权融资同时改变企业的资产负债表和股本结构。

第三讲如何创新商业模式（下）1、不同的经营层面决定了不同的资源定价。

一个想法值几个亿在企业的资本经营层面已经成为现实。

2、案例分析：携程的内部制度创新。

携程有100万人民币资金（假设）和良好的商业模式，然后携程分数次获得1800万美金的风险投资（股权投资）后铺建主流商业网络。

为了提高和保持自身竞争力，打压后来的竞争对手，需要采取兼并收购和产业链延伸（产生协同效应）等多种手段，这些都需要更多的资本支持。

因此携程进行了内部制度创新，在海外成立一个壳公司后，将携程的控股权装进这个壳公司（股权置换），这样壳公司就变成了这个整体市场的控股公司。

此后，携程到美国纳斯达克上市融资，所获得的资金投入到整合市场、打击竞争对手，提升进入门槛，完善商业模式，使产业链下游延伸的运作中。

在这个过程中，携程获得了爆发性的增长，而风险投资者和纳斯达克股市投资者从中获得了高额的投资收益。

3、风险投资者/公司通过股权投资来盈利，以投资为自己的主业，为了盈利必须将资本交给缺钱而且有钱后能够提升占领市场获得盈利的好企业，这样的企业不一定很大，但其思路、产品和未来（预期）一定要好。

资本对预期是非常感兴趣的。

4、一个好的产品和商业模式要针对市场需求来创立，如果能够引导需求则更好。

通过创新的融资和外部扩张，使企业的生产经营和资本经营相结合，带来了企业的盈利能力、规模、市场占有率和美好未来。

反过来，企业成功了又可以进行股权投资以获得更高获益。

5、做企业，做正确的事情比正确地做事更重要。

做正确的事情，选择好的行业进行投资至少可以获得全行业利润率，加上正确地做事可以做到同行业的最好，获得更好的利润。

6、“携程的内部制度创新”案例启示：1）商业模式创新； 2）资本的引入； 3）制度设计； 4）资源整合功不可没。

7、创造奇迹的核心：1）思维理念；2）市场对接； 3）资源整合； 4）资本提升；5）风险投资/战略资本。

第四讲风险投资的运作机制1、资本运作的典范：家富富侨洗脚房；巨人学校；新东方集团；俏江南；2、企业估值取决于：1）和市场需求的对接；2）未来的成长；3）商业模式能够复制；4）获得更好的市场空间。

3、风险投资特征：1）风险投资是一种没有担保的投资；2）风险投资是一种无法从传统渠道获得资金的投资；3）风险投资是一种高风险与高收益并举的投资；4）风险投资是一种主要面对高新技术及创新企业的投资；5）风险投资是一种企业与科技相结合的投资；6）风险投资是一种流动性很小的中长期投资；7）风险投资是一种资金与管理相结合的投资。

4、风险投资和战略资本不仅仅会给企业以货币资本，还会带给企业更多的无形资产，比如：兼并收购和整合的实操经验技巧、设计新融资渠道和帮助融资、进入新行业新市场前的尽职调查和风险分析等资本运作擅长的事情。

第五讲如何吸引风险投资1、风险投资的四个部分：1）天使资本：天使资本是由富有个人以自己名义直接投资于创业企业，是一种典型的“非组织化的创业投资资本”。

2）风险投资（VC）3）夹层资本：过桥融资（Bridge financing）：公司在正式IPO或私募融资前为确保经营和融资活动顺利推进所进行的短期贷款行为，通常期限在1年以内。

4）私募（PE）：直接投资2、风险投资的管理新模式——合伙制。

做股权投资的人绝不会自己去做实业，那不是它的强项，因此不必过分担心自己创新的商业模式会被股权投资方剽窃利用。

在和战略资本谈判时，真正的战略资本信誉是很好的（金融领域中信誉是核心），即便合作没能谈成也不会将你的商业秘密透露出去。

3、风险投资的要素构成：政府——风险资本市场的培育者。

4、风险投资退出的艺术：1）IPO——首次公开发行：公募又称公开发行，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券，通过公开营销等方式向没有特定限制的对象募集资金的业务模式。

案例分析——金风科技（风力发电，新疆）,在其IPO之前投资公司1亿元进行股权投资持有股份2000万股，IPO一年后小非股权解冻了进行交易，按照股价70元的话，则收入为14亿元，净盈利13亿元。

2）出售：（一次收购和二次收购）一次收购：接受投资的企业的同行去买战略资本的股权。

二次收购：战略资本的同行购买了其持有的股权。

回购：接受投资的企业回购战略资本持有的股权。

3）清算或破产：5、融资的秘诀在于：设身处地为投资人设定盈利方式和退出渠道。

6、怎样吸引风险投资（一）1）区分不同类型的风险投资公司和战略资本。

找以前有过成功投资经验并对该行业感兴趣的战略资本。

2）权衡各种风险投资方式：分期分批获得战略资本投资，战略资本投的价格越高，意味着原有股东的资产增值越好。

3）熟悉风险投资公司的工作流程。

先给战略资本一个商业计划书，包括可行性报告、自身商业模式、自身激励机制、风投的退出渠道和风险以及规避风险的措施。

战略资本会对企业进行尽职调查，一是进行专门的审计；二是和企业高管沟通，看其是否有能力、事业心、团队能力和相互关系。

在这些之后就是正式谈价和怎么投入资本。

7、怎样吸引风险投资（二）1）获取投资之前在于投入。

2）风险投资家关心的是公司的财务信息。

一个科学、合理、公正公开、透明的财务制度很重要,是必须的。

3）高素质的管理团队是吸引风险投资的重要因素。

需要高人能人尽职尽业的人来做企业，最好企业所有者和其管理团队是股东关系，或者通过激励机制使其和团队成为利益共同体。

4）经纪人是实现成功融资的重要伙伴（会计师、投资银行家）。

5）商业计划书是吸引风险资金的重要筹码（敲门砖）。

第六讲商业模式创新与行业整合（上）1、商业计划书的八个部分：1）商业模式描述；2）可行性分析；3）财务制度；4）管理团队与激励机制；5）风险分析；6）规避风险的措施；7）溢价谈判；8）退出渠道。

2、企业的资本经营必须在生产经营基础之上。

资本经营是生产经营已经做得比较到位而需要提升时必须建立的一个战略。

提示：更多的资本要做行业整合，而不是做固定资产投资。