有限责任公司股东与无限责任公司股东的权利与义务
有限责任公司股东与无限责任公司股东的权利与义务
【摘要】为了使大家对有限责任公司和无限责任公司股东的权利与义务有一个彻底地了解，对于以后开何种形式的公司提供一些可资借鉴的思路和意见，以及在设立自己的公司或与别人合伙开公司后能够正确行使自己的权利和履行自己的义务，我通过走访各个具代表性的公司和上网查资料写了这篇文章，当然，限于本人的学识眼界，加之时间仓促，深入企业不够，了解不全面，文中一定存在不少的谬误之处，还请读者不吝赐教。

Abstract：In order to make everyone to limited liability company and unlimited liability company shareholder's rights and obligations, and have a thorough understanding of what form after open to provide some reference for the company, and the mentality and the establishment of the company, or with others themselves after a partnership correctly exercising their rights and performing their obligations, and through my visit each representative company and use the Internet to write this article, of course, the knowledge in my sight, and haste, in-depth understanding of comprehensive enterprise enough, there must be many of the mistakes, please.
【关键词】有限责任公司无限责任公司股东权利义务一有限责任公司股东的权利和义务
（一）概念：
1、有限责任公司，简称有限公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

这类公司，根据公司法的规定，必须在公司名称中标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。

2、有限责任公司的股东，即可以是自然人，也可以是法人，在有的时候，也可以是由国家授权投资的机构或部门。

这就是说，在我国允许的一人有限责任公司，这里的所谓人不能是自然人或一般的法人，而必须是经过国家授权投资的机构或部门。

由这些机构或部门单独投资设立的公司，叫国有独资的有限责任公司。

因此，就有限责任公司股东人数必须为二人以上而言，似乎存在矛盾之处；但就特殊情况来说，也就不难理解了。

要不然在我国《公司法》中也不会单列国有独资公司这个章节。

另外，需要指出的是，作为社团法人，在法律上具有独立的人格，可以单独享有权利并承担义务，故也可以成为有限责任公司的股东。

（二）有限责任公司股东的权利
公司法对董事会的职权有集中的规定，但对股东的权利无集中规定。

此类内容，可散见于有关董事的条款。

主要是：
1、出席董事会会议。

依公司法规定，董事会会议，应由股东本人出席(公 118）。

因此，股东当然有出席董事会会议的权利。

2、表决权。

董事在董事会议上，有就所议事项进行表决的权利。

3、董事会临时会议召集的提议权。

公司法只规定董事会可以召开临时山西工商职业学院毕业论文
会议(公116)，而未规定如何召集。

当然，董事长可视其情况主动召集，但也可以根据一定人数的股东的提议而召集。

后者，则产生了股东对召集董事
临时会议的提议权。

4、透过董事会行使职权而行使权利。

无疑，董事会的职权不是股东个人的职权，因而不能由股东分别行使。

但是没有股东的参与，董事会无法行使其职权。

并且，股东作为董事会的成员，可以通过行使议决权而影响董事会的决定。

从这个意义上说，股东除上述权利外，还有透过董事会行使职权而行使的权利。

（三）有限责任公司股东的义务与责任承担
公司法对股东义务虽无专条规定，但比对股东权利的规定集中。

主要有:
1、善管义务。

如前述，股东与公司之间的关系属委任关系。

股东作为受任人，在执行职务中应尽善良管理人的注意义务。

尤其在公司所有与公司经营分离的情况下，股东对公司的正常运转负有贡任。

所以，强化股东的善管义务是十分必要的。

（1）股东必须忠实于公司。

股东的这一忠实义务是对善管义务的具体化，它对股东的要求是:遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利;不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产(公59);除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密 (公62)。

公司股东应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让 (公147)。

（2）股东必须维护公司资产。

公司资产是公司业务活动的前提，维护公司资产是对董事会这个业务执行和经营决策机关的组成人员的最基本的要求。

为此，股东必须做到，不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人:不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人车义开立账户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保 (公60)。

实现这些要求，可以防止将公司资产化为个人资产，保证公司财产的安全。

（3）股东在董事会上有慎审行使决议权的义务。

股东不仅负有上述对公司的善管义务，也承担因违反义务而应负的责任。

股东不得从事损害本公司利益的活动。

违反者，公司可对其行使归人权，即将从事上述活动的所得收入归公司所有 (公61)
2、竞业禁止义务。

所谓竞业禁止，即竞业行为的禁止，指特定地位的人不得实施与其所服务的营业具有竞争性质的行为。

在股份有限公司中，董事股东是具有特定地位的人之一。

依公司法规定，董事股东不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业(公61)。

这里，其行为要件是董事股东自营或为他人经营的营业与所任公司的营业同类。

董事股东违反上述竞业禁止义务，公司可以依法等使归人权。

公司法之所以作出这些规定，主要是基于这种行为对公司的危害性。

董事股东从事上述竞业行为，极有可能夺取公司的交易机会，还可能利用对公司秘密的了解，对公司造成损害。

无疑公司法对董事股东竞业禁止义务的规定尚需进一一步完善：
（1）是要明确董事股东实施此种行为应向股东大会说明其重
要事实，取
在于，由于责任有限，出资人的个人风险大大降低，人们的投资热情和积极性高。

这就极大的促进了生产和流通，也促进了社会的发展。

所以说“有限责任公司是二十世纪人类最伟大的发明之一”。

四结尾：
有限公司是以你的注册资金以及公司固定资本来计算公司价值。

不计算个人资产。

同时公司万一倒闭的时候，也只计算固定资产，你的亏损额度超过固定资产，公司就等于是破产了。

支付债务时，只要把所有固定资产抵押，拍卖所得就是你的最高支付债务额度了。

无限公司相反，在计算资产时，不单单计算公司固定资产还有个人资产都会当作一种计算方式，在公司破产时，只要你自己个人还存在资金，都不算公司破产。

当然破产后，你就必须支付你所有由于经营产生的债务。

即使公司固定资产全部赔付完，剩余部分也必须由个人支付。

好处在于，企业不会由于亏损被强制性破产。

参考文献
彭万林《民法学》
马俊驹、余延满合著《民法原论》
杨紫煊《经济法》
范健《商法学》
《公司法》。