禾丰牧业案例分析1、公司治理的内涵及层次？内涵：公司治理的核心功能是合理安排公司各利益相关主体与经理人员之间的关系，以减弱或消除存在于二者之间的潜在利益冲突，解决委托—代理问题。

从这一意义上讲，公司治理是一套旨在促使管理人员行为与公司各利益相关者利益目标相一致的制度安排。

从以下三个方面阐述：（1）公司治理是一种合同关系。

即采用合同形式来规范公司各利益相关者的关系，约束他们的交易，实现交易成本的节约。

（2）公司治理的功能是合理配置权、责、利。

一是公司治理是在既定资产所有权前提下安排的，所有权形式不同，公司治理的形式也会不同；二是所有权中的各种权力是通过公司治理结构进行配置的。

这两方面体现了控制权是公司治理的基础，公司治理结构是控制权的实现。

（3）公司治理是一个体系。

分股东观点和利益相关者观点两方面。

层次：2、公司内部治理包括方面？公司内部治理主要内容：公司内部治理结构包含两层制衡关系：一是公司内部股东大会、董事会、监事会的三权或三个主体的分权结构和内部制衡关系；二是董事会与总经理的经营决策权与执行权的分权结构和内部制衡关系。

这两层关系又可分解如下：１．所有者和经营者的委托受托经营关系两权分离，所有者或股东大会授权经营者或其集体从事经营活动。

为保证两者分权明确，所有者只行使所有权，经营者享有经营权。

为使经营者不仅享有权力，还必须承担经营责任，实现经营权利与义务的对等，形成权责制衡关系。

有关这两个方面的规定是通过所有者与经营者的委托受托责任关系体现的，并以契约（比如说公司章程）予以明确规定的。

２．所有者和监事会的委托受托审计责任关系所有者或股东大会授权监事会从事监督活动，监事会有代表所有者或股东会对经营者或其集体进行监督的权力。

与这种权力相对称，监事会必须对经营者的行为是否符合所有者或股东的利益进行监督，并承担相应的审计责任。

所有者或股东大会与监事会的这种关系是通过所有者与监事会的委托受托责任关系体现的，并以审计契约或公司章程中监事会的规定予以明确的。

３．监事会与经营者的监督与被监督的关系监事会受所有者或股东的委托对经营者进行监督。

监事会享有监督权，经营者必须接受监督。

两者是监督与被监督关系，其相互关系也以契约的方式规定，如公司法或监事工作条例等等。

４．董事会和经理层的经营决策与执行关系董事会和经理层都是经营者集体的构成要素。

但是，由于执行经营分权，董事会拥有决策权，总经理或其集体拥有执行权。

不仅存在两个主体的权责如何分割，并相互制约的问题，也存在他们各自的权责结构的对称问题，这些也必须在有关契约中明确规定。

3、民营企业公司治理包括哪些模式？各种模式的特点？优缺点？模式：家族主导型治理模式优点：①促进资本的形成和企业的创立②领导核心明确，节约交易成本③所有权与经营权高度统一，降低了代理风险④心里契约成本低，减少了信息不对称缺点：①融资途径狭窄，资本积聚困难②开创者对企业影响重大，存在继承问题和解体风险③产权不明晰，协调成本上升④任人唯亲的用人机制，不利于人才引进社会法人主导型治理结构模式优点：解决了所有权与控制权分离的情况下委托代理的关系，内部治理结构相对有效缺点：外部治理结构缺乏效率，目前的民营企业都还没有普遍依靠产品市场、资本市场、经理市场和劳动力市场以及破产、兼并、收购和重组等外部市场机制改善其公司治理结构。

4、公司股权结构包括哪些类型？各种类型优缺点？股权结构有三种类型：一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权优点：公司股权高度集中，存在绝对控股股东，此时大股东的监督成本具有规模效应，该股东就会责无旁贷地担当起监督者的重任，从而增强管理监督力度。

缺点：单一大股东对其直接代理人还会产生“过度监督”现象。

对经理的过度监督，导致的负面结果是可能抑制经理人员的创造性，对公司业绩的提升产生一定的负面影响。

中小股东丧失了投票权，无力监督也无心监督。

这种情况下，大股东往往会诱生出机会主义行为，如绝对控股的母公司把上市公司当作提款机，利用关联交易掏空上市公司等。

大股东对私人收益的追逐将会直接降低公司价值，从而损害其他股东的合法权益，大股东可能以牺牲企业利益为代价为自身攫取更多利益。

二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下优点：有利于产生权力制衡，有利于民主决策。

缺点：容易降低公司的反应速度，很可能错失机会，降低工作效率，同时不利于股票上市流通，还会带来企业人才流失的风险。

三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。

优点：在相对控股模式下，对代理人的监督比较有效，因为此时不但第一大股东有动力监督经营者和管理公司，其他大股东由于占有较高的比例，也承担着巨大的资金风险，因此不会像小股东一样产生搭便车的动机，会积极参与公司事务。

另外，在相对控股模式下，控股股东的控制权比较明确，当公司面临市场变化、经理人员不称职行为或决策失误时，控股股东能够迅速做出反应，改变公司的经营策略以及撤换管理层，选聘优秀人员。

同时，由于有多个大股东存在，可以通过有效的制度安排使大股东实施最优的监督力度，一方面降低了单一大股东的监督激励，缓解了一股独大、超强投票权条件下的过度监督，另一方面可以有效防止出现内部人控制现象。

缺点：由于各股东均处于参股地位，前几大股东的持股比例相对比较接近，董事会成员代表着不同股东的利益，各董事均没有绝对的表决权，重大决策和经营决策管理可能存在较大分歧，难以在短时间内达成一致的解决方案，有可能延误了最佳的解决时机。

5、公司股本增加的几种途径？对每一种途径进行评价？公司股本增加的途径主要有：一、公积金转增股本股份有限公司经股东大会决议可用资本公积或盈余公积转增股本，并按原有股东所持股份比例增加各股东的股权。

评价：公积金转增股本是在股东权益内部，把公积金转到"实收资本"或者"股本"账户，并按照投资者所持有公司的股份份额比例的大小分到各个投资者的账户中，以此增加每个投资者的投入资本。

转增股本来自于资本公积，它可以不受公司本年度可分配利润的多少及时间的限制，只要将公司账面上的资本公积减少一些、增加相应的注册资本金就可以了，因此从严格意义上来说，转增股本并不是对股东的分红回报。

二、分派股票股利股份公司经股东大会或类似机构批准，采用发放股票股利方式增资的，应在办理增资手续后，根据实际发放的股票股利数增加股本。

评价：股票股利对公司来说，并没有现金流出，也不会导致公司的财产减少，而只是将公司的留存收益转化为股本。

但股票股利会增加流通在外的股票数量（股数），同时降低股票的每股价值。

它不会改变公司股东权益总额，但会改变股东权益的构成结构。

三、增资扩股公司如符合增资的条件，经股东会或类似权力机构批准并办妥增资手续后，课发行股票扩充股本。

认购增发股票对象，既有新股东，又有本公司的老股东。

老古董可以在特定时期按低于市价优先配购普通股股票。

评价：增资扩股的利在于增加营运资金可能增加有利的业务收益或减轻负债。

弊在于增资如果没有完整业务计划，只不过又再次"烧钱"，扩股如果没有价值链互补效应，只不过又多一些"口水战"，对于现有股东几乎全面是弊害，既要出钱又摊薄股权。

四、可转换公司债券转股本当债券持有人在转换期内行使转换权利，将债券转为股票，债权人成为公司的股东，享受股东的权利。

评价：投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

6、董事会在公司治理结构中的地位及成员构成？地位：董事会在公司治理结构中，居于一种承上启下的委托代理者的角色。

对股东大会而言，董事会是公司重大决策的代理人;而对于高层管理来说，董事会又是重大决策实施方案的委托人。

董事会成员构成：(1)有限责任公司的董事会构成：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

规模较小的有限责任公司或者一人有限责任公司可选择不设董事会，但设一人担任执行董事，其职权与董事会相当，执行董事为公司的法定代表人。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。

董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

(2)股份有限公司的董事会构成：股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

董事会成员中可以有公司职工代表。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

7、高管团队在公司治理结构中的地位及成员构成？地位：高级管理层是公司的执行机构，对董事会负责，受监事会的监督。

依据法律法规、公司章程、股东大会、董事会的授权展开公司的经营活动。

根据公司的战略目标，制定合理的经营计划，定期向董事会报告公司运营情况，分析市场运转及时调整管理措施。

在对公司的治理方面，高管团队中的不同特征也会降低一些企业的决策效力。

高管团队中的异质性（高管团队中成员之间的差异性）高，企业的绩效则会降低；如果高管团队同质性（高管团队中成员之间的相似性）高，则企业的绩效会提高。

高管团队成员构成：高级管理团队主要由公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他共同参与战略决策的高层管理者组成。

8、对禾丰牧业的公司治理模式进行评价？禾丰牧业是由自然人股东创立的有限股份公司。

第一大股东金卫东直接掌有公司19.38%的股份，通过合力投资间接占有公司6.8%的股份，并通过《一致行动确认和承诺函》联合丁云峰、王凤久、邵彩梅、王仲涛四名股东持有公司31.86%的表决权，因此第一大股东合计控制公司表决权比例为58.04%，成为公司的实际控制人。

从股东直接参股的比例来看，第一大股东仅占有19.38%的股份，其他股东的股份依次下降，呈阶梯分布状。

这样的股权结构看似相对分散，但第一大股东与四名其他控股股东签订的一致行动承诺函，第一大股东拥有一致行动人所持有股份对应的股东权利中除了收益权和处置权以外的权利。

控制权是伴随现代公司的股权分散而产生的，当企业股权相对分散时，企业的控制权就会主要集中在职业经理人手中，在这种情况下就会产生所有权与控制权相分离的局面。

而禾丰牧业虽然股权没有集中在大股东一人的手中，但是大股东却有高度集中的控制权，股东既是公司的所有者也是公司的管理者，董事会、监事会、高级管理人员中都是由公司主要股东担任，股东亲自参与治理，最大限度的发挥股东的能力。