编号：_________________ 上海(有限合伙)合伙协议

甲方：________________________________________________

乙方：________________________________________________

签订日期：_________年______月______日

各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在中国上海共同投资设立有限合伙企业事宜，签订本协议以资共同遵守。

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第二章合伙企业名称和注册地址

第四条合伙企业名称

本企业名称为：

第五条合伙企业注册地址

本企业注册地址为：

第三章合伙目的和、经营范围及合伙期限

第六条合伙目的：

为了保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。

第七条合伙经营范围：

第八条合伙期限

本合伙企业经营期限为__年，自合伙企业营业执照签发之日起算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名称、住所

第九条本合伙企业的合伙人共人，其中普通合伙人为人。未经全体合

伙人一致同意，不得增加普通合伙人的数量。各合伙人名称及其住所等基本情况如下：

(一)普通合伙人：，住所：，证件名称：，证件号：。

(二)有限合伙人：，住所：，证件名称：，证件号：。

第十条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证本合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十一条本合伙企业总出资额为人民币万元。

第十二条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

(一)普通合伙人的出资情况：以货币方式认缴出资人民币万元，占总出资额的%。首期出资额为人民币万元，应当自本协议签订后日内缴

纳，其全部认缴出资应在本合伙企业营业执照签发之日起年内缴足。

(二)有限合伙人的出资情况：以货币方式认缴出资人民币万元，占总出资额的%。首期出资额为人民币元，应当自本协议签订后日内缴纳，其全部认缴出资应在本合伙企业营业执照签发之日起年内缴足。

第十三条本合伙企业成立后，如因经营实际需要，且全体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。

第六章利润分配、亏损分担方式

第十四条合伙企业的利润分配，由合伙人按如下方式分配：

(一)合伙企业的利润归全体合伙人享有，由全体合伙人按以下比例分配

普通合伙人%，

有限合伙人%

(二)利润分配时间：本合伙企业对年度已实现的利润(包括投资成本)全部进行分配，每年度分配一次利润;经2/3以上合伙人表决通过后，

可以在其他时间进行分配。

(三)利润的分配形式：普通合伙人只能直接接受本合伙企业应向其分配的利润，不得将本合伙企业应向其分配的利润转增为对本合伙企业的出资，除非全体合伙人一致同意;有限合伙人可以自行决定直接接受本合伙企业应向其分配的利润或者将本合伙企业应向其分配利润转增为对本合伙企业的出资。

第十五条合伙企业每年度初提取出资总额的%用于支付资产管理公司的员工工资、办公室租金、差旅费等各项办公费用。办公费用每年度结算一次，多退少补，办公费用的年度剩余款项延至下一年度续用，不足的应当补足。

第十六条本合伙企业的亏损按如下方式分担：合伙企业的亏损由各合伙人根据其出资额按比例承担。

第七章合伙事务的执行

第十七条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人(以下简称执行合伙人)对外代表合伙企业。

第十八条全体合伙人对本合伙企业事务执行以及执行合伙人的选择

产生方式达成如下约定：

(一)由普通合伙人担任执行合伙人，代表本合伙企业执行合伙事务。合伙企业委托管理有限公司进行管理，由管理有限公司对合伙企业的投资项目进行筛选、调查，并对投资过程进行监督管理。合伙企业向管理有限公司支付管理费，管理费的标准为合伙企业利润的%。

(二)有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式听取有限合伙人的建议：

(1)合伙企业一次性对外划款、提取现金超过人民币万元或者超过总投资总额的%，必须经全体合伙人一致同意并加盖合伙企业的公章、财务章、负责人章后方可执行。

(2)对于拟投资的项目，必须经全体合伙人一致批准成立的决策委员会表决通过后，执行合伙人方可进行投资。

(三)不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。

(四)执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。

第十九条执行合伙人的权限：

(一)执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

(二)代表合伙企业与资产管理公司签订投资咨询管理合作协议，由资产管理公司对合伙企业进行管理。

(三)代表合伙企业与银行签署资金托管协议。

(四)代表合伙企业签订各种其他合作协议，负责协议的履行。

(五)代表合伙企业对各类股权投资项目进行投资，控制、管理投资过程。

第二十条全体合伙人一致通过，可以更换执行合伙人，但新任执行合伙人必须是普通合伙人。

第二十一条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资金及账户。执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的费用和