建材供应商诉工程承包人买卖合同纠纷一
审民事判决书
作为建设工程中，经常发生的案件之一是材料供应商与工程的承建商(或总承包人)的买卖合同纠纷，材料供应商常见的是承包人的项目部签订买卖合同，进行建材买卖交易，而纠纷的起因是承建商的项目部管理混乱，或者推卸责任的承担，导致建材供应商诉至法院，而如何证明责任承担主体，证明交易是否真实和合法，这是该类案件的关键。项目部作为承建商的临时部门，更多的对外行使项目的权利，其项目部经理和副经理，作为项目的一把手、二把手，作为承建商的职工，履行的是职务代表行为，并不是一般的表见代理或无权代理，其职务代表行为由所在单位承担，是法律明文规定的;对于职务的授权不明或者违反权利约束，法律明确规定都应该由所在单位承担。中国裁判文书公开的这类案件，可以为建材供应商维权提供更好的思路和方法的借鉴。
中国裁判文书网执行案件首页湖南省高级人民法院湖南省株洲市中级人民法院
民事案件株洲大余贸易有限公司诉湖南岳麓山建设集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
提交时间：2015-06-23
湖南省株洲市中级人民法院
民事判决书
(2014)株中法民二初字第93号
原告株洲****有限公司，住所地湖南省株洲市石峰区建设北路*号玉兰阁*号。
法定代表人雷大智，董事长。
委托代理人**，湖南**律师事务所律师。
被告湖南**建设集团有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区金牛路**号。
法定代表人吴建平。
委托代理人***，湖南***律师事务所律师。
原告株洲**有限公司(以下简称大余公司)诉被告湖南***建设集团有限公司(以下简称岳麓山公司)买卖合同纠纷一案，于2014年8月29日诉至本院，本院受理后，依法组成合议庭，于2015年5月13日公开开庭审理了本案。原告大余公司的法定代表人雷大智和委托代理人唐辉、被告岳麓山公司的委托代理人王阳、刘研到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告大余公司诉称，2012年11月，原告与被告“福鑫南郡一期项目部”签订建筑钢材购销合同，合同约定：1、被告钢材用量约7000吨，全部由原告组织提供;2、钢材为天贸网价格表中所公示的钢厂产品，价格为送货当日《天贸钢材网》长沙市场钢材价格行情中相应钢厂的钢材报价作为基础，遇市场行情涨跌，基准价同步同幅涨跌;3、交货地点：供货将货送到需方株洲市芦淞区庆云山路鸟树下工地;4、供方提供垫资2500吨，垫资期最长为十个月(自2012年11月13日起至2013年9月13日止)。垫资期限内，在本合同约定
XXXXX（北京）仪器有限公司与XX市XXXX水泥有限责任公司买卖合同纠纷一案 代理词 尊敬的审判长、审判员： 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第50条、第58条及《中华人民共和国律师法》第28条之有关规定，北京龙佑律师事务所受XXXXX（北京）仪器有限公司（以下简称“XX公司”）的委托，指派我们担任诉讼代理人，依法参加XX 公司与XX市XXXX水泥有限责任公司（以下简称“YY公司”）买卖合同纠纷一案的本诉与反诉活动。接受委托以后，我详细查阅了与本案有关的全部证据材料，同时对与本案有关的问题和事实情况依法进行了必要的调查了解。至此，为进一步查明本案事实，维护XX公司的合法权益，现根据相关法律、法规之规定，并结合庭审情况发表代理意见如下： 一、XX公司依约履行了自己的合同义务，YY公司亦应当履行向XX公司的付款义务。
XX公司和YY公司经协商一致，于2008年10月签订了买卖合同。此合同约定内容系XX公司和YY公司双方的真实意思表示，且未违反法律法规的禁止性和限制性规定，未损害国家和第三人的合法权益等，属合法有效。YY公司工作人员AA签字确认的总装箱清单中明确记载有合格证及其相关技术资料，所涉产品的型号、生产厂家与合同约定均一致。YY公司辩称的没有合格证、交付的货物与合同约定不相一致纯属胡搅蛮缠，没有任何事实依据。在XX公司完全履行了合同约定的义务后，YY公司亦应当依合同第七条约定履行向XX公司支付价款的义务，并且支付迟延履行的违约金和滞纳金。 二、XX公司的产品不存在质量问题。 根据合同第六条第四款的约定，“对产品的质量提出异议的期限：外观质量在产品安装结束后一个月内提出异议，内在质量在负荷试车后一个月内提出异议”。 YY公司在产品安装调试完毕投入正常生产已长达十八月之久未提出任何异议，因此，YY公司已经失去了对XX公司的产品提出任何质量异议的权限。 另一方面，XX公司依合同约定履行了供货义务，并经YY公司工作人员AA 签字确认。虽后YY公司表示仪表间没有建好，并且对没有专用仪表间导致安装调试以至正常使用的迟延和将会对仪器造成机柜进水等损害的后果已知熟。YY 公司确认，由于没有仪表间对仪器所造成的损害，XX公司不承担损坏责任。 即使YY公司后来建造了简易的仪表间，此仪表间如原告向法庭出示的照片所示，脏乱不堪，到处露风露雨。所以XX公司认为，YY公司在此精密仪器的长期使用过程中未能对仪器尽善良管理义务，是造成机器故障的原因。即使这样，XX公司在前期还是应YY公司的要求，免费提供了维修服务（清理泵膜，补焊等），使仪器正常使用至今。 综上，XX公司提供给YY公司的产品本身不存在质量问题。导致仪器偶尔出现故障的原因很明显是YY公司对仪器使用、管理不当所造成，与XX公司的产品质量无关，且YY公司已失去提出质量异议的权限。 三、XX公司没有必须维修的义务，也根本不存在退货的问题。
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 买卖合同纠纷起诉书范文 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________ 说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与 义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用 时请详细阅读内容。
民事起诉状 原告：XXXX有限公司，住所地：XXXXXXXXX联系电话：XXXXXXXXXXXXXX代理人）。 法定代表人：XX总经理 被告：XXXX有限公司，住所地：XXXXXXXXX联系电话：XXXXXXXXXX X 法定代表人：XX,董事长 诉讼请求： 1、判令被告立即支付原告货款49109.3 元并赔偿利息损失（按银行同期贷款利率从起诉日算至实际还款日）X 2、判令被告承担本案诉讼费。 事实与理由： 原告与被告素有业务往来，原告向被告出售接插组件、卡扣、端子等产品。2014 年4月25 日，原被告双方对账确认：被告应付原告货款99109.3 元。后被告向原告支付货款 5 万元，但余款49109.3 元经原告多次催促被告支付货款，但是被告均以各种理由推托，拒绝付款。原告无奈，只得诉至法院。 综上所述，被告拖欠原告货款49109.3 元，已构成违约。为维护原告的合法权益，特根据《民法通则》、《合同法》等相关法律、法规规定提出诉讼，请依法支持原告的诉讼请求。 此致 xx 市人民法院 具状人：XX XX有限公司 XXXX年XX月XX 日 起诉书作为原告主张诉讼请求及依据的事实和理由的直接体现，必须载明以下事项： 1、当事人的基本情况。当事人是公民的应当记载其姓名、性别、年龄、民族、职业及住所；当事人是法人或其他组织的，应当记载其名称、住所地和法定代表人的姓名和职务；在起诉书中最好注明联系方式，以保证法院能够准确通知双方当事人及时参加诉讼。 2、诉讼请求和所依据的事实理由。事实和理由部分将诉求中的基本事实陈述清楚就可以了，语
合同纠纷管辖权异议上诉状 合同纠纷管辖权异议上诉状【1】 上诉人(原审被告):山东某某有限责任公司 法定代表人:张某某，董事长 住所地:山东省济南市某某区某某路南 代理人:山东法杰律师事务所王成律师 被上诉人(原审原告):安徽某某股份有限公司 法定代表人:杨某某，董事长 住所地:安徽省某某市某某县某某街某某号 上诉请求 1、依法撤销某某县人民法院(2010)来民二初字第00099-1号民事裁定书; 2、将本案移送至山东省济南市某某区人民法院进行审理。 事实和理由 2010年7月15日，上诉人山东某某有限责任公司就某某县人民法院受理被上诉人安徽某某股份有限公司诉上诉人买卖合同纠纷一案向某某县人民法院提出管辖权异议，认为某某县人民法院没有管辖权，该案应移送上诉人山东某某有限责任公司住所地人民法院管辖。 2010年7月22日，某某县人民法院就此作出了(2010)来民二初字第00099-1号《民事裁定书》，裁定驳回上诉人提出管辖权异议。 上诉人认为某某县人民法院的裁定违背了事实和法律规定，属于
错误的裁定，应根照《民事诉讼法》第22条的规定，依据"原告就被告"的原则将本案移送至上诉人的住所地人民法院(山东省济南市某某区人民法院)审理。 具体理由如下: 一、原审认定事实和适用法律错误 原审裁定认为:本案中的双方当事人在买卖合同中第十二条解决合同纠纷的方式约定:合同发生争议时，双方协商解决。 协商不成时，双方均可向当地仲裁委员会申请仲裁或直接向起诉方所在地人民法院起诉;并依据《中华人民共和国民事诉讼法》第25条规定认定该院对该案具有管辖权。 上诉人认为:1、根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第24条之规定:"合同的双方当事人选择管辖的协议不明确或者选择民事诉讼法第二十五条规定人民法院中的两个以上人民法院管辖的，选择管辖无效的协议无效，依照民事诉讼法第二十四的规定确定管辖。 "2、在本案合同中的争议解决方式问题上，当事人双方约定了"申请仲裁"或"起诉"两个不同的争议解决方式。 因此，在合同中，既选择仲裁机构仲裁，又选择人民法院管辖，违反了仲裁管辖权与法院管辖权相排斥的原则，可以认定双方对于以何种方式来解决双方争议并未达成合意，意思表示不一致，应当属于约定不明确，该争议解决方式的约定不明应属无效，因此，上诉人认为原审认定事实和适用法律错误。
买卖合同纠纷答辩状范本 答辩人： 地址： 法定代表人: 委托代理人: i i 风险提示： > ■ I I 一份严谨的民事诉讼答辩状，首先需要分清是否属于法院主管，是否有需要写民事诉讼答辩 状；其次是弄清楚受理法院的管辖；再有就是检查诉讼主体是否遗漏，是否有误；此外还应 > ■ I I I I 该注意起诉期限和诉讼时效的问题。在明显存在上述问题时，不要急于答辩，答辩时在答辩 I I 中明确提出异议，往往能事半功倍，即可令对方“败诉”。 |1 I I ! 因______ 纸箱机械厂（以下简称 _________ ）诉答辩人加工合同纠纷一案，现答辩人依法答辩如下。 I 风险提示： I I 制作民事答辩状时，应当围绕原告在民事起诉状中叙述的事实和理由进行。答辩人有权否认 对自己不利的“不能成立的”和“无证据证明的”事实。进而有取舍地阐述对自己有利的， 及对方当事人没有提及的事实，特别在一些双方当事人存在“混合过错”或都有违约行为的
案件，答辩人更应当注意如何“承认”、如何“反驳”及如何“确立”自己的观点。从而达到以自己的“事实和理由”和对方的“事实和理由”相抗衡。 、本案的案由不是“加工合同纠纷”而是“买卖合同纠纷” 根据《中华人民共和国合同法》第251 条、252条之规定：加工合 同是指承揽人以自己的技能、设备、和劳力，按照定作人的要求，将定作人提供的原材料加工为成品，定作人接受该成品并支付报酬的合同。 而 _____ 提供的合同，表面上写的是《加工定作合同》，但定作人___________ 并未提供原材料，也未提供加工成品的图纸、验收标准等事项，______________ 提供的所谓“定作成品”实际上是__________ 自己生产的产品。根据《中华 人民共和国合同法》第130条之规定，____________ 与 ____ 签订的是《买卖 合同》，它们之间发生纠纷的案由应定为“买卖合同纠纷”。 二、答辩人不是本案适格的被告，只能作为第三人参与诉讼。 纵观本案______ 向法院提供的合同及欠条，上面没有答辩人的公章， 也没有答辩人的法定代表人签名，所以答辩人不是本案适格的被告，但由于与买卖的设备最终是答辩人使用，故答辩人可以作为第 三人参与本案的诉讼。 三、 _____ 提供的产品夸大宣传，是不合格产品，不符合国家和行 业的标准。 首先， ______ 只不过是______ 的一个个体工商户，但他在企业介绍时 宣传是________ 公司，号称“重质量、讲信誉”，却连一个完整的企业产 品标准都没有。
---------------------------------------------------------------范文最新推荐------------------------------------------------------ 买卖合同纠纷案民事判决书（2018）乌中民一终字 第475号 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院 民事判决书 （2018）乌中民一终字第475号 上诉人（原审被告）：晁某某，女，汉族，个体工商户。 被上诉人（原审原告）：谢某某，男，汉族，业务员。 委托代理人：于新军，新疆西域律师事务所律师。 3 344.25元。遂判决：一、晁某某于判决生效后立即给付谢某某货款49 000元；二、晁某某于判决生效后立即给付谢某某欠款利息3 344.25元；三、驳回谢某某其他诉讼请求。 上诉人晁某某上诉称，我是代表绿巢公司购买的谢某某的石粉，其履行的是职务行为，我不应当承担本案的还款责任。一审法院判决利息有误，我出具欠条未约定还款日期，2018年8月22日谢某某收到付款10 000元，也未对付款提出延迟异议，故从付款当时计算利息，显然不合理。请求二审法院驳回谢某某的诉讼请求。 被上诉人谢某某答辩称，一、我和绿巢公司并没有业务往来，我在一审法院开庭时才见到晁某某代理人出示的其与绿巢公司间的合伙协议，对此我不认可。我给晁某某供货，也是晁某某给我结算并出具欠条，因此我认为晁某某应当归还所欠货款。二、关于利息计算问题， 1 / 6
我认为应当从打欠条当日计算，一审法院判决从晁某某给付10 000元货款时计算，我也没有上诉，对此项判决没有异议。故请求二审法院驳回上诉，维持原判。 经本院审理查明，原审法院判决认定事实属实。 以上事实有、一审庭审笔录、二审询问笔录等证据为证。 本院认为，债务应当及时清偿。晁某某购买谢某某的石粉，并出具欠条，就应及时还款，逾期则应承担相应的民事责任。晁某某称其与绿巢公司之间系合伙关系，付款责任应由绿巢公司承担，从晁某某与绿巢公司之间签订的合伙协议书可以看出，晁某某与绿巢公司之间是合伙关系，合伙期间二者应对外承担连带责任，该笔债务在合伙期间形成，晁某某与绿巢公司对此债务应承担连带责任，谢某某诉晁某某履行付款义务并无不可。谢某某以晁某某出具欠条次日计算欠款利息的主张，是合理的。但谢某某未对此上诉，也认可一审法院对利息的判决，本院对此应予维持。故晁某某要求驳回谢某某诉讼请求的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费1 108.61元（晁某某已交），由晁某某负担。本判决为终审判决。 审判长金波 代理审判员项颖
本案如何确定买卖合同纠纷案件的管辖权 作者：林诒高发布时间： 2004-06-28 11:10:52 一、案例 2001年11月21日，原、被告签订《工矿产品购销合同》一份，合同第三条交货地点、方式中约定“由供方（即原告）送货至需方（即被告）仓库或指定地点”。原告完成供货义务后，双方于2003年7月3日共同确认出具了一份《对账单》，载明被告尚欠原告货款155万余元，但对付款方式和付款地点未作约定。原告以接受货币一方所在地为履行地为由，向原告所在地法院起诉被告偿付货款。 二、分歧 对本案的履行地及其管辖法院存在不同看法： 第一种意见认为：双方共同出具的《对账单》，对付款方式和付款地点未作约定。根据《合同法》第六十二条第三项的规定，履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行。根据本案《对账单》，原告是接受货币的一方，本案的履行地应在原告一方，根据《民事诉讼法》第二十四条的规定，作为合同履行地的原告所在地人民法院法院对本案有管辖权。 第二种意见认为：本案的《对账单》是基于双方签订了《工矿产品购销合同》而成立的买卖法律关系，应以该买卖合同的履行地确定管辖，根据《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》，交货地点
为该买卖合同的履行地，作为合同履行地的被告所在地人民法院法院对本案有管辖权。 三、管辖权的确定依据 买卖合同（即购销合同）纠纷管辖权的确定依据有《民事诉讼法》第二十四条“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖”的规定；《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》（以下简称《民诉意见》）第１９条“以约定的交货地点为合同履行地；没有约定的，依交货方式确定合同履行地；实际履行地点与合同中约定的交货地点不一致的，以实际履行地点为合同履行地”；《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》（以下简称《规定》）“以约定的履行地点或交货地点为合同履行地。”；《民法通则》第八十八条“（合同）履行地点不明确，给付货币的，在接受给付一方的所在地履行，其他标的在履行义务一方的所在地履行”；《合同法》第六十二条“履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。”、第一百四十一条“出卖人应当按照约定的地点交付标的物”、第一百六十条“买受人应当按照约定的地点支付价款”等等。实务中，对以确定管辖的被告住所地争议不大，但是，由于对买卖合同履行地的不同理解，使得此类纠纷引发的管辖权争议问题较多，前述就是典型的案例。 四、合同履行地的理解 所谓“合同履行地”，通常认为是“合同规定履行义务的地点”，也即义务清偿地点。可具体到个案中，由于买卖合同是“出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款”的法律行为，这决定了买卖合同是双务有偿合同，因此买卖合同的双方既是权利人又是义务人，不管是出卖人还是买受人都必须履行相应
编号：YB-HT-001522 买卖合同纠纷起诉状范本 Model indictment for sales 甲方： 乙方： 签订日期：年月日 文档中文字均可自行修改 编订：YunBo Network
买卖合同纠纷起诉状范本 原告：_______________________有限公司 住所：___________市______区______路______号 法定代表人：_____________职务：董事长/总经理 被告：_______________________有限公司 住所：____________市______区______路______号 法定代表人：__________________职务：董事长/总经理联系电话：______________________________ 被告：____________，男，汉族，年月日生， 住址：________________________ 联系电话：__________________ 诉讼请求 一、请求判令被告支付给原告货款____________元；
二、请求判令被告支付逾期付款违约金____________元； 三、请求判令被告承担本案的全部诉讼费用。 事实与理由: ____________年______月______日，被告从原告处购得____________元货物，根据合同约定，付款时间是__________________，但至今未付货款。 故为维护自己的合法权益，特向贵院提起诉讼，望予支持。 此致 __________________人民法院 具状人：________________ ______年______月______日 云博网络科技有限公司 Yunbo Network Technology Co., Ltd.
买卖合同纠纷案法律意见书 买卖合同纠纷案法律意见书提要：因XX区人民法院诉前联调工作室无法联系到深圳市B公司，无法进行调解，贵司需在立案之日2011年XX月XX日起七日内缴纳预交案件受理费 来自物业管理资料下载 买卖合同纠纷案法律意见书 致：深圳A有限公司 广东圣方律师事务所（以下简称“本所”）接受贵司的委托，指派本所颜宇丹律师，作为贵司与深圳市B有限公司买卖合同纠纷一案一审程序的代理人。 贵司已向本所承诺：所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且有关足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。现根据相关资料结合有关法律、法规、规章及司法解释的规定，出具如下法律建议： 一、本所代理律师代理贵司于2011年X月X日向深圳市XX区人民法院提出诉前财产保全申请，请求法院查封、冻结深圳市B有限公司名下价值人民币XX万元的财产。XX 区人民法院于2011年X月X日作出（2011）深X法立保字第XX号民事裁定书，裁定查封、冻结被申请人名下价值人民币XX万元的财产。本所代理律师代理贵司于2011年X月
X日向XX区人民法院提出诉前联调，法院于当日作出（2011）深宝诉前联调第XX号《诉前联调受理通知书》。由于诉前联调工作室无法联系到深圳市B公司，于2011年X月X日作出《诉讼建议函》，将有关材料移交法院。本所代理律师于2011年X月X日代理贵司向XX区人民法院提交起诉状及有关材料，XX区人民法院作出No 《受理案件通知书》立案审理，案号为（2012）深（X）法（民二初）字第（X）号。 二、综上所述，本所代理律师认为：除劳动债权、欠国家的税费及实现债权的费用和执行中实际支出的费用优先受偿外，已采取财产保全措施的债权人享有一定条件下的优先受偿权，但必须对该被执行人已经取得金钱债权执行依据，即通过法院调解取得生效调解书，或通过诉讼取得生效裁判文书确认债权。否则，即使对被执行人已采取财产保全措施的申请人，也无权参与财产分配。 三、因XX区人民法院诉前联调工作室无法联系到深圳市B公司，无法进行调解，贵司需在立案之日2011年XX月XX日起七日内缴纳预交案件受理费，否则法院按自动撤诉处理，贵司将无权参与深圳市B公司的财产分配。 本意见书仅供贵司决策时参考。 本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。本法
代理词 尊敬的审判长、审判员： 我们接受某房地产开发有限公司的委托，作为其委托代理人，参与本案的诉讼活动。庭审前搜集了相关证据并进行了证据交换，参与了法庭调查、质证。现结合本案的事实及庭审情况，根据法律规定与原、被告所签订的《合同》约定，发表如下代理意见，请合议庭采纳。 一、原告所述事实与实际不符，原告就所诉事实所主张的金额与本案实际金额出入很大。 原告以被告不履行两份《电缆供货合同》（分别签订于2014年7月10日，2014年9月24日）所约定的付款义务为由提起诉讼，并称合同总价款为12158060.24元，目前仍欠款3537269.54元。这与实际履行情况不符。事实上并非如此，原、被告所签订的两份《电缆供货合同》的总价款为9028788.4元（6934388.4元+2094400元），合同为电缆固定单价合同，数量按项目具体数量为准，截止原告起诉时止，原告共给被告送电缆及其附件价款为9167574.64元（其中电缆8958956.282元，附件208618.358元）[被告的第一组证据供货、收货凭证及出、入库汇总表（第1-471页），第八组证据退货材料汇总表（第787-792页）]，被告已给付货款现金金额为5955174.68元（其中电缆款5872710.03元，附件款82464.65元），以房抵债金额666953元（332994元+333959元）（详见被告第二组证据第560-561页），合计支付电缆及其附件价款为6622127.68元[被告第二组证据第472-561页，第七组证据第757-786页]，被告仅欠原告货款为2545446.96元。原告在起诉状中所述的金额均包括了与本案无关的《工业品买卖合同》所涉款项，实际上是原告以两份电缆合同起诉了三份合同（其中一份为电线合同）的价款。因此，原告所述与事实严重不符。 原告在诉讼中称，关于2014年5月4日签订的《工业品买卖合同》（电线合同）约定合同价款为716840.3元，已履行完毕，所欠货款全部为电缆款，显然是不符合合同约定和实际的履行情况。合同约定为固定单价合同，数量按项目具体数量为准，原告在实际履行过程中根据被告项目的需求继续提供和补足了货物，总价款也远远超出原告所说的合同价款。所以，此合同仍未履行完毕。同样，如果按原告此种说法，原、被告双方所签订的两份电缆合同价格总计9028788.4元（实际价款为916754.64元），何来总价款12158060.24元？所以原告的说法不成立，此三份合同都未履行完毕。 二、关于2014年5月4日双方签订的《工业品买卖合同》，晋州市人民法院无管辖权。 2014年5月4日，原、被告双方所签订的《工业品买卖合同》，在合同中明确约定发生争议的管辖权法院为需方人民法院（即怀仁县人民法院）。而且，就此合同争议被告已向怀仁县人民法院提起了诉讼并缴纳了诉讼费用（详见证据六的第756页），所以晋州市人民法院对此无管辖权，该合同所涉价款不应该由晋州市人民法院审理。 三、被告未支付原告电缆及其附件价款2545446.96元是依法行使先履行抗辩权，维护自身合法权益。 被告不支付原告电缆及其附件价款是因为原告所送的电缆存在严重质量问题，经山西省产品质量监督检验研究院检验为不合格产品，不符合双方约定的产品质量标准（详见证据四的第702-704页）。根据《合同法》第67条的相关规定，被告不支付原告的货款是被告依法行使的先履行抗辩权（顺序履行抗辩权），同时，被告对此合同的产品质量纠纷保留诉权。 尽管原告辩称，货物已交付，被告未在检验期内提出质量问题并投入使用。但因原、被告双方在合同中未约定检验期间，根据《合同法》第158条第2款的规定，检验期应为两年。根据《最高法买卖合同司法解释三》的第十八条规定，约定的检验期间或者质量保证期间短于法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间的，以法律规定的期间为准，所以检验
篇一：签订买卖合同时如何有效约定管辖法院 签订买卖合同时如何有效约定管辖法院？ 张国华 企业对外签订买卖合同，经常涉及“约定管辖”。十一届全国人大常委会第二十八次会议通过的《关于修改民事诉讼法的决定》，对“约定管辖”进一步作出明确规定。我们应注重理解和运用，适当约定较为便利、合适的法院打官司，以节省诉讼成本，达到诉讼目的。 “约定管辖”须符合法定规则。笔者在多年的法制服务活动中，发现有些企业想方设法、费尽口舌争取到管辖条款，却因约定欠妥而得不到法院认可，到头来空忙一场，还因管辖异议，被人为拖延诉讼，贻误时机，实在可惜。 请看以下案例： 案例一：某不锈钢制品公司与山东的某贸易公司签订供销合同一份，约定不锈钢制品公司向 “如发生纠纷，贸易公司供应不锈钢紧固件。为保障货款回笼，不锈钢制品公司提议写出约定： 由不违约方所在地的人民法院解决。”合同签订、送出30多万元货后，贸易公司迟迟不付款。为此，不锈钢制品公司向本市法院起诉。但诉状送达被告时，贸易公司却提出管辖权异议。法院经审查认为，在审理前无法判定谁才是合同约定的“不违约方”。裁定将案件移送到被告即山东贸易公司所在地法院处理。 案例二：赵某经朋友介绍认识了在上海办公司的沈某，两人一见如故。当赵某拿出以往格式合同打算给对方签字时，沈某仔细看过提出补充条款：“如发生争议，应协商解决；协商不成，则交由乙方（指沈某公司）所在地法院裁定”。赵某为了公平，要求把条款改为“交由甲方（指甲方工厂）或乙方所在地法院管辖”，终于达成协议。签约后，赵某按时送货到对方公司，可左等右要就是追不到货款，则一纸诉状送给本市人民法院。立案庭法官看后告诉他，由于约定的管辖条款无效，须到对方所在地法院起诉。 案例三：原告某金属材料有限公司与南通某贸易有限公司签订钢材买卖合同，双方约定：如发生争议协商不成，则向xx市中级人民法院提起诉讼。因该案标的额不超过95万元，属基层法院管辖范围，承办法官查明事实后，将该案依法移送。 那么，究竟应如何有效地约定管辖法院呢？归纳起来，应把握“五个只能和不能”及“两个不得”。 一是只能约定一审法院，不能约定二审法院。根据我国法律规定，一审法院确定后，二审法院则按照级别管辖的规定当然确定。一审判决、裁定后当事人上诉的，只能上诉至一审法院的上级法院，而不得向其他法院上诉。 二是只能约定有联系的法院，不能约定无联系的法院。根据我国新民事诉讼法第34条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以选择的管辖法院，包括被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，超出该范围任意选择的，不具有法律效力。 四是只能明确约定，不能模糊约定。当事人选择管辖法院必须是明确的。如有的公司约定“在甲方所在地按照合同法处理”。其本意是在甲方所在地法院诉讼，但是“按照合同法处理”的方式有多种。对方提出管辖异议后，法院认定异议有效，则裁定移送管辖。其实，该公司完全可以约定发生争议“向甲方所在地人民法院起诉。” 五是只能以书面约定为准，不能以口头约定为凭。约定管辖法院是要式行为，我国民事诉讼法规定，协议管辖必须以书面形式，可以是合同中的协议管辖条款，也可以是在诉讼前达成的选择管辖的协议。如果合同中未约定管辖法院，仅口头达成协议，即使对方予以认可，在没有签订书面约定管辖协议的情况下，该口头约定仍不能采用。 “两个不得”，即约定管辖不得违反民事诉讼法对级别管辖和专属管辖的规定。法院对于级别管辖是有硬性规定的。某案件按性质或者标的额应当由基层人民法院管辖的，如果选择由中
民事起诉状 原告： 住所地： 法定代表人：职务： 被告： 住所地： 法定代表人：职务： 案由：买卖合同欠款纠纷 诉讼请求： 1、原告请求依法判令被告给付原告货款元 2、请求判令被告支付逾期付款违约金元 3、本案诉讼费用及其费用由被告负担。 事实与理由： 年月日原告与被告签订《购销合同》，原告为供方，被告为需方，供方为需方提供型号的，合同约定，货物的品名、规格、价格 数量总货款 结款方式：；需方如逾期未付款，每逾期一天，按应收货款的支付滞纳金给供方。合同签订后，被告未按照合同约定履行义务。从年月份开始拖欠原告的货款，原告为了双方能继续保持友好的合作关系，仍然按被告的订单如期将货物送至被告公司。从年月份至年月份被告拖欠原告货款如下：年月份，人民币元；年月份，人民币元；年月份，人民币元， 年月份，人民币；以上合计人民币元。原告曾多次要求被告支付上述货款，但被告均以各种理由拒绝支付。 综上所述，原、被告签订的《购销合同》是双方真实意思表示，合法有效。被告拖欠原告货款共计元，事实清楚,证据充分,足以认定；双方的债权债务关系
清楚，合法有效，应受法律的保护。《合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”以及《合同法》第一百一十四条第一款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”被告拖欠货款不还的行为是严重的违约行为，严重损害了原告的合法权益，应承担违约责任。被告应向原告支付逾期付款的违约金共计元。原告的诉讼请求既有事实证据又有法律依据理由充分，人民法院予以支持。原告为了维护自身的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条之规定，特向贵院提起诉讼，恳请贵院查明事实后，给予支持。 此致 人民法院 具状人： 法定代表人： 年月日 附：1、本状副本份 2、书证份 3、其他材料份
代理词 尊敬的审判员： 四川舟楫律师事务所所接受四川A建设工程有限公司（以下简称“A公司”）的委托，指派本律师为成都市金牛区B商贸部（以下简称“B商贸部”）诉A公司买卖合同纠纷一案A公司的代理人。根据今天庭审的情况，结合国家现行法律法规规章的规定，发表代理意见如下，共法院裁判兼听参考： 一、双方一致认可没有争议的事实：A公司因承建CC项目，于2012年7月15日与B商贸部签订了《钢材购销合同》，其后，金奥商贸部从2012年7月16日起至2014年3月7日止分91批次给A 公司供货的货物总价款为人民币30247625.54元（大写：叁仟零贰拾肆万柒仟陆佰贰拾伍元伍角肆分）；截至2014年10月30日，B商贸部给A公司开具收据25份共收取了A公司人民币22798840.92元（大写：贰仟贰佰柒拾玖万捌仟捌佰肆拾元零玖角贰分）。 二、双方争议的焦点：1）A公司至今尚欠B商贸部的货款本金额；2）A公司是否存在违约；3）如果A公司违约，违约金的计算标准及起算时间；4）B商贸部是否有给A公司提供发票的义务；5）B商贸部至今未给A公司提供发票的行为法院是否应依照刑诉法第108条的规定接受报案并依法移交税务局和公安经侦查处；6）B商贸部在进入辩论程序提出主张保全发生的担保费是属于诉讼费的范畴还是增加请求，程序是否合法；7）诉讼费的承担。 三、就A公司至今尚欠B商贸部的货款本金金额争议焦点，本代理人认为B商贸部诉状所列主张货款本金1680万元缺乏依据，而应是人民币8270820.85元（大写：捌佰贰拾柒万零捌佰贰拾元捌角伍分）。 具体理由——鉴于双方所签《钢材购销合同》中就B商贸部垫
代理词 审判员： 根据案件庭审的实际情况，发表书面代理意见如下： 一、增值税发票仅是作为付款记账凭证，只是作为购方付款的依据，它本身并不是付款凭证，开具增值税发票只是一种单方行为，仅凭增值税发票并不能证明双方存在债权债务关系的必然性，增值税发票开具只表示买卖双方商品成交，而不能证明购方欠付所有货款。在现实的交易中，发票的抵扣认证情况较为复杂，甚至发生真实交易而虚开发票的情况也较为普遍。在本案中，被告在收到的货物与原告开具的发票不符的情况下作了抵扣，是因为增值税发票的抵扣有一定的期限，而这些发票却即将到期，此行为并不足以推定被告已收到全部货物。 二、在被告对其交付货物与增值税发票数额不认可的情况下，原告在本案审理过程中提供了结账清单、送货清单等证据，而这些证据存在大量的瑕疵，不符合证据的“三性”。这说明，原告未能提交充足的证据以形成完整的证据链证明其履行了全部供货义务。对于这些原告提交的结账清单、送货清单等证据，被告的质证意见已在庭审中陈述。 三、原告代理人认为被告已支付了大部分货款，具有高度的“盖然性”，说明被告认可了增值税发票上的数额。被告认为这个观点是
不成立的。因为事实上，原告提供全部增值税发票后，被告经核对后于，于2013年7月2日通过电子邮件，向原告发送了清单，并提出发票与实际发货有多开的情况。对邮件内容，原告一直没有提出过任何异议。 四、从被告最后一次付款到这一次原告起诉，已长达6年多的时间，在这么长的时间里，原告从未向被告主张过权利，按照日常经验逻辑，是不符常理的。而且，依照合同法、民事诉讼法的相关规定，也已超过诉讼时效。 以上代理意见，希望法庭采纳。 被告：****股份有限公司 代理人： 2020年10月19日
合同编号: ___________ 买卖合同纠纷起诉状范本 甲方：_______________________________________ 乙方: ____________________________________ 20 年月日
原告：限公司，法定代表人：，职务： ,联系方式: 住所地： 被告：限公司，法定代表人：，职务： ,联系方式: 住所地： 诉讼请求： 风险提示： 诉讼请求必须具体、明确，该写的一定要写，因为其事关法院审查的范围。但千万不可不加思考地乱要求，如果无相应的证据来支持你的主张，势必遭到败诉的后果，通常还会因此而向法院支付相应的诉讼费。 另外，诉讼请求应提出具体的数额，不能笼统地说“赔偿原告的一切损失“之类。虽然这是没有争议的，但并不等丁在提出诉讼请求时多多益善，比较切合实际的请求数额，不仅可以减收诉讼成本，降低诉讼风险，而且有利丁法院的调解和双方当事人的和解，减少讼累。 一、判决被告支付原告货款，并按艮行发布的同期同类贷款利率标准 支付原告自_________ 年日起至本案判决生效之日止的利息； 二、本案诉讼费用由被告承担。 事实与理由： 风险提示： 诉状是个利剑，挑起战争。如果没有写好，那么势必倒过来伤到自己。因此，要摆事实，讲明道理，引用有关法律和政策规定，为诉讼请求的合法性提供充足的依据。摆事实，是要把双方当事人的法律关系，发生纠纷的原因、经过和现状，特别是双方争议的焦点，实事求是地写活楚。讲道理，是要进行分析，分活是非曲直，明确责任，并援引有关法律条款和政策规定。 ________ 年日，原告与被告签订了一份合同编号为 ( )( )的《购销合同》，约定原告向被告供应合同总价 格为的?_____________________________ 及■等设备。 ? 同》约定发生纠纷向所在地人民法院提出起诉。
如何确定合同履行地及以合同履行地确定管辖法院 2015年2月4日施行的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条： 合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。 合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。 合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。 解读： 1、上述条款规定了确定合同履行地的一般规则（除该解释特殊规定的租赁合同、保险合同、网络买卖合同）： （1）当事人在合同中有约定合同履行地的，依合同约定确定履行地； （2）如果当事人在合同中没有约定履行地的，则按照合同纠纷中争议标的的种类来分别确定合同履行地，具体分三种情形：A.争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；B.争议标的为交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；C.争议标的是上述两种情形之外的其他标的的，履行义务一方所在地为合同履行地。 （3）特例：A.当事人没有约定合同履行地或是约定不明的即时结清的合同，交易行为地为合同履行地；B.双方虽约定了合同履行地，但合同没有实际履行，且双方当事人住所地都不在合同履行地的，不再适用合同履行地确定管辖法院，（由被告住所地人民法院管辖）。 2、争议标的是指当事人诉讼请求所指向的合同义务内容。 争议标的不等于当事人的诉讼请求。合同履行地就是合同义务的履行地，合同义务履行地根据合同义务履行情况，可以是一个履行地，也可以是不同的履行地。双务合同和多务合同，当事人分别负有不同的履行义务，通常每一合同义务都有其履行地（《合同法》T62X3）。当事人因合同义务的履行而发生的合同纠纷，起诉到法院时，以合同履行地确定管辖法院的，则以当事人争议的合同义务的履行地作为确定管辖的合同履行地。
深圳市XXXX有限公司诉湖北XXXX有限公司买卖合同纠纷一案 代理词 尊敬的审判长、审判员 我接受原告深圳市XXXX有限公司的委托，参加了原告诉被告湖北XXXX有限公司买卖合同纠纷一案（下称“本案”）的诉讼，开庭前我认真核实相关证据、查找法律依据，通过2014年X月X日的开庭，对本案事实已有清楚了解，现结合事实与法律发表如下代理意见 一、原告在2011年X月X日前将设备运至第三人公司（本案第三人锡林郭勒盟XXXX有限公司）的事实清楚、证据确凿，应依法予以认定。 第一，从原告提交的证据来看，《民事调解书》中明确要求原告在2011年X 月X日前将设备运至第三人公司，如未能按时履行的，被告可以向法院申请强制执行。如果设备真如被告所述没有按时送到目的地，那么被告缘何既没有申请强制执行，也没有向原告催货，更没有提交原告设备未按时到达以及其向原告催货的证据？可见，被告所述与事实不符。 第二，原告提交的《XXXX运输协议》中，原告明确要求物流公司在2011年X月X日将设备送至第三人公司，并且约定了严厉的逾期送达惩罚措施，目的
就是确保设备能按时到达目的地。根据汽车运输一般常识，从深圳到内蒙古锡林郭勒盟的汽车运输时间在5到6天，从汽车发车时间来看，运输设备的汽车在2011年X月X日从深圳出发，最迟一周时间就能到达目的地，即在2011年X 月X日可到达第三人公司，这个时间与协议约定相吻合，也与调解书中要求时间相吻合。 第三，上述两份证据再结合原告提交的《发货函》、《物流结算凭证》、《物流发票》等证据来看，该五份证据形成了一个牢不可破的完整证据链，虽然不能明确原告 设备具体在哪一天到达第三人公司，但足以证明原告在2011年X月X日前已将设备运送至第三人公司。被告在庭审中一再强调原告无证据证明设备在2011年X月X日前送至第三人公司，是不顾事实的狡辩，且被告也未提出任何证据来反驳。因此，原告提出以2011年X月X日作为设备抵达第三人现场的时间，并以此为依据计算18个月设备质保期，应属合情合理合法，请法庭依法采纳。 第四，退一步来讲，即便不以2011年X月X日作为设备到达的时间，那么根据庭审来看，由于被告均认可原告提交的两份《工作联系函》，如果以上述函件中列明的时间作为设备到达现场的时间（即2012年X月X日），并以此来计算18个月质保期的话，那么质保期的到期时间为2014年X月X日，此时质保期也早已过期，被告同样须向原告支付质保金。因此，无论以2011年X月X日还是以2012年X月X日作为设备到达现场的时间，被告均应按合同约定向原告支
竭诚为您提供优质文档/双击可除 买卖合同判决书 篇一：买卖合同纠纷民事判决书 嘉兴市秀洲区人民法院 民事判决书 （20XX）嘉秀商初字第333号 原告：申达亿公司。住所地：江苏省吴江市盛泽××市场商城×区×号。 法定代表人：沈××，总经理。 委托代理人（特别授权代理）：葛××，浙江××律师事务所律师。 被代：嘉创公司。住所地：浙江省嘉兴市××工业区。法定代表人：潘××，董事长。 委托代理人（特别授权代理）：沈××，浙江××律师事务所律师。 原告申达亿公司诉被告嘉创公司买卖合同纠纷一案，本院于20XX年5月3日立案受理后，依法由审判员袁瑞江适用简易程序，于20XX年5月31日公开开庭进行了审理。原
告法定代表人沈××及其委托代理人葛××、被告委托代理人沈××到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告申达亿公司起诉称：20XX年6月至10月间，原告 分三次向被告提供了共计3159米、价值33801.3元的纬向 鹿皮绒布料。20XX年10月20日，被告经对账确认了上述款项并出具对账单一份。但原告经多次催讨，被告仍未履行付款义务，故原告为维护其合法权益，提起诉讼，请求判令被告支付原告货款33801.3元，以及承担本案诉讼费。 被告嘉创公司在法定答辩期间内未提交书面答辩状，在庭审中口头答辩称：原告诉讼的事实不存在，原、被告之间没有发生过业务关系，被告没有收到过律师催告函，请求驳回原告的诉讼请求。 原告为证明其主张，举证如下： 证据一，财务对账单一份（原件），时间为20XX年10 月20日，系由被告单位当时做财务（后来到仓库做进出） 的王××出具给原告。用以证明20XX年6月至10月间，原告向被告供货三次，总计金额为33801.3元，并记载了数量、单价、规格等。 被告质证认为，该证据没有对账单名称、欠款单位名称、只是电脑的打印件，无法证明原、被告之间业务往来的事实。上面手写的字应是诉讼以后写上去的。王××不是财务人员，是被告仓库里做后勤的。
上诉状 上诉人（原审被告）：济南XXXX有限公司 住所地：山东省章丘市XXX。法定代表人：XXX。 被上诉人（原审原告）：XXXX玻璃（东莞）有限公司。 住所地：广东省东莞市XX镇路XX。法定代表人：XXX。 上诉人不服东莞市第二人民法院（2012）东二法民二初字第XXX 号民事裁定书，现依法提起上诉。 上诉请求：请求依法裁定撤销东莞市第二人民法院（201X）东二法民二初字第XXX号民事裁定书并将本案移送至有管辖权的山东省章丘市人民法院审理。 事实与理由:被上诉人诉上诉人“承揽合同”纠纷（实为买卖合同纠纷）一案，上诉人于2012年XX月XX日依法向东莞市第二人民法院提出了管辖权异议。东莞市第二人民法院于2012年XX月XX日作出（2012）东二法民二初字第XXX号民事裁定，裁定驳回上诉人对本案的管辖权异议申请。上诉人对该裁定不服，现提出上诉。具体事实和理由如下： 一、只有山东省章丘市人民法院对本案有管辖权 上诉人与被上诉人于2010年XX月XX日在山东省济南市签订了合同号为XX的《采购合同》。在《采购合同》中，被上诉人与上诉人明确约定“本合同项下所有争议，由双方协商解决，协商不成时由需方所在地人民法院诉讼管辖”。需方所在地，也就是上诉人（即被告所在地）所在地。也就是说，被上诉人与上诉人在《采购合同》中
明确约定了本案的管辖法院是被告所在地（即山东省章丘市）人民法院，且这种约定没有违反级别管辖和专属管辖的规定。因此，上诉人与被上诉人在《采购合同》中协议选择被告所在地（即山东省章丘市）人民法院管辖，完全符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二十五条的规定（“合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定”）。 关于合同纠纷管辖规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十五条是特别规定，第二十四条是一般规定，因此，在合同当事人协议合法地选择合同纠纷管辖法院的情况下，应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十五条，而不是第二十四条的规定。再者，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第二十四条明确规定“合同的双方当事人选择管辖的协议不明确或者选择民事诉讼法第二十五条规定的人民法院中的两个以上人民法院管辖的，选择管辖的协议无效，依照民事诉讼法第二十四条的规定确定管辖。”，因此，依据本司法解释规定，在合同纠纷当事人协议合法地选择合同纠纷管辖法院的情况下，应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十五条，而不是第二十四条的规定；只有在合同的双方当事人选择管辖的协议不明确或者选择民事诉讼法第二十五条规定的人民法院中的两个以上人民法院管辖的，选择管辖的协议无效，依照民事诉讼法第二十四条的规定确定管辖。故，在上诉人与被上诉人在书面的《采购合同》中合法地明确地只选择了被告所在地人民法院管辖