合作协议书

甲方：xx投资控股发展有限公司

住所地：x

法定代表人：

乙方：xxxx股权投资基金管理有限公司

住所地：xx

法定代表人：xx

鉴于：

（1）xx投资控股发展有限公司系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的国有独资公司，甲方是xx资产管理公司的分支机构；

（2）乙方系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司；

（3）甲方拟通过乙方作为普通合伙人设立的有限合伙企业xxxx 投资中心（有限合伙）（下称“合伙企业”）作为投资主体，出资人民币30,000

万元认购xx新领域房地产开发公司38%的股权（下称“通道业务”）。

据此，甲乙双方经友好协商，达成如下合意，以兹信守：

1.通道业务的合作事项

1.1由甲方负责向xx资产管理公司提出申请，申请xx投资控股发展有限公司作为合伙企业的有限合伙人认缴人民币30,000万元出资；

1.2 以合伙企业的名义出资人民币叁亿元整（小写：RMB300,000,000.）认缴借款人xx新领域房地产开发公司38%的股权，期限为 18 个月，自xx年 7 月 31日起至2017年 1 月 30日止。

2.保证及承诺

甲方向乙方作如下保证及承诺：

2.1甲方依据本协议之约定进行通道业务、委托贷款及相关协议已获得xx资

产管理公司的批准和授权；

2.2甲方已经就委托贷款进行了详尽的尽职调查及审查。

3.投资的操作

甲方负责股权投资和通道业务的具体工作，包括但不限于股权投资和通道业务的决策、报批、实施、后续管理、追偿（包括但不限于受让因项目投资形成的债权、提起诉讼、处置担保物等）及监管等各项具体工作；乙方及合伙企业配合甲方实施本次通道业务之外，不参与股权投资和通道业务的任何具体工作，亦无需对股权投资和通道业务提供其他服务，不承担任何形式的投资风险及责任。

4.费用承担、利润分配、亏损分担方式

甲方依据上述条款，以合伙企业的名义实施股权投资和通道业务期间，合伙企业的费用承担、利润分配、亏损分担按如下原则处理：

4.1 因乙方协助甲方实施通道业务，乙方作为合伙企业的普通合伙人（GP），

有权收取管理费，管理费金额为50万元（大写人民币伍拾万元

整）。

4.2合伙企业因实施股权投资及对股权投资进行的后续管理产生的各种税

费，均由甲方承担。

4.3合伙企业因实施股权投资产生的利润，按照双方签署的合伙协议之相关

约定进行分配；合伙企业因实施股权投资和通道业务产生的任何损失和

责任均由甲方承担。

5.退伙

股权投资结束后，经甲乙双方协商一致，可以通过减少合伙企业注册资本、解散合伙企业或转让合伙企业财产份额的方式，使xx投资控股发展有限公司退出合伙企业，收回投资成本。xx投资控股发展有限公司收回投资成本需扣除应由甲方承担的各项费用及亏损。

6.保密：

除非法律有特别规定，双方同意，如没有另一方的事先书面同意，任何一方不得向任何其他方透漏或允许透漏本协议书的任何内容。但已经被告知需要保密该信息的各方的关联方、会计师、律师除外，根据相关法律法规要求公开的除外。

7.争议解决

因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向xx仲裁委员会申请仲裁，由此产生的仲裁费、律师费等，均由败诉方承担。

8.其他：

8.1 任一方违反本协议的约定，造成其他方损失的，均应赔偿其他方的损失。

8.2 股权投资和通道业务涉及的所有协议、合同等法律文件均由甲方负责起

草、审查、修订。任一文件需要加盖合伙企业公章的，均需先由甲方向

乙方提交由甲方签署（包括甲方总经理签字及甲方加盖公章）的申请书、

说明或函件等书面文件，乙方将根据甲方提供的申请书、说明或函件等

书面文件决定是否在该文件上加盖合伙企业公章。合伙企业依据本条款

之约定在相关文件上加盖公章产生的责任均由甲方承担，乙方及合伙企

业均不承担任何责任，若乙方或合伙企业因此受到损失的，甲方应负责

赔偿。

8.3 甲方在实施股权投资过程中需要从合伙企业就项目需要开立的账户中

进行划款的，甲方必须先签署（包括甲方总经理签字及甲方加盖公章）

划款指令书，将划款指令书的扫描件通过电子邮件的方式先发至乙方工

作人员x的邮箱（x）及电话通知乙方该工作人员，及时将划款指令书

的原件提供给乙方，向乙方提出划款申请。

8.4 本协议自甲乙双方有效签章之日起成立并生效。

8.5 本协议未尽事宜或对本协议进行的任何修订，各方应另行签订书面补充

协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。双方对通道业务另有书

面约定与本合伙协议书约定不一致的，以本合作协议书为准。

本协议一式二份，其中甲方执一份，乙方执一份，具有同等法律效力。（以下无正文）

【本页为合作协议书的签署页】