绿地集团等股权结构的几大经典案例
分股啦在为很多大型企业、上市公司提供股权激励方案设计和实施服务的过程中，经常碰到的问题：一是激励人数比较多，少则上百人，多则上千人，该如何处理？二是股权结构该如何设计才能既保护员工的权益，又不影响控股股东的控制权？今天，笔者通过绿地集团和联想控股的案例和企业家朋友们一起探讨这个问题的解决思路——双层有限合伙企业架构！
1、绿地集团案例剖析
绿地集团在2015年8月成功借壳金丰投资于上海证券交易所实现整体上市，更名后的上市公司绿地控股以超过3000亿元的市值，超越万科登顶中国房地产板块。
业内认为，去年万科摒弃规模论而谈回款率时，虽然赢得了一些房企的附和，但当绿地以市值最大房企的身份正式登陆 A 股时，规模论再次成为了业内关注的焦点。
然而，在华扬资本看来，绿地更引人关注的是：董事长张玉良如何以区区1 0万元的公司，实现对982名员工的股权激励和对188 亿元庞大资产的牢牢控制！
重组后的绿地集团（混合所有制）的股权结构，上海格林兰作为员工持股平台，持有重组后新公司28.83%的股份，按绿地集团的发行价就已达188亿元以上。
图1绿地集团重组前后的股权结构
在整个重组架构的安枕中,弦个BBS 制的有限合伙安排极为重 要，充分体现了管理层和员工的利益诉求r 并规避了以往通过鶴托 结构进行利益安排的种种算端*尤具需要关注的是.格林兰投资为 绿地管理层直接妊制f 是其核心利益的体现r 其法定代表人正是绿 地集团董事长兼总经理张玉良：上海格林兰的执行事务合钦人为格 林兰投资-该公司由绿地集团管理层耳3人出资10万元扶同设立， 成立于2014年勺启27B 。
圍2上咖林兰的麗叹给构
而进一步地，从壹有限合伙”到叁拾贰有限合伙”等一系 列小有限合伙安排的具体细节。
在每一个小的有限合伙安 排中，格林兰投资作为普通合伙人（GP ）,只象征性出资 0.1万元即获得了管理权（控制权）。
这样，在一共32个 小有限合伙安排中，格林兰投资累计出资额只有区区 3. 2 万元。
即，格林兰投资以3.2万元控制了 3759.74万元的 员工持股权。
上海*逝要
上海£0瓷委 绿地集团
&«Dua
中・ 住团 良工歿东
梧林兰投
ffl(GP)
S(GP)
不 S49«S 伏人(LP )
梅林艺投
SC6P)
不1849 g 合
«A(LP)
,|
1
上海格林兰董檜貳投資 營理
中右(看酿含伙)
100%
上简Ift 产生团
100矗 v
1D0T
<
上海地产毎团
22.46%
重组前
100%
；；
上海堆投 总公司
?0 76 t 齐阿:
1604%
2<i.58% ¥ 3护
w
v * 、
重组后
LP
上海相林兰吟投窗存 理中心(有限合快＞
在此基础上「以32个小有限合伙安排为有限合伙人（LP ）「格林 兰投资作为普通合伙人（GP ）「出资6-8万元（汪册资本10万 元「冥余的3 2万元已经作为对32个小有限合伙安排的出資）f 成 立了大的有限合伙安排"上海格林兰S 接下来是关讎安排的第二步：张玉貝通过注册资本仅有1。
万元的格 林兰投资r 为格林兰投资的唯一出资人、控制人「在控制格林兰投 资的同时「也通过格林兰投资作为大合伙企业.32个小合伙企业的 晉谨台快人（GP ）
f
而牢车控制了 3"S55万元的内部人持股
图4上海格林兰整体的股权结构
號玉炭
砒万
100%
1W5
9
寒拾砥
（肖陶音狀）
« * «
（切怡扶｝
GP
1QO
H
0.1万
(GP)
(GP)
AKLP)
万
JX U
格林兰損變
（CP ）
芋园斗$苦合怯
A （IP ）
3766.55 万
188.8 亿
根据重组预案,本次左易中
r 拟注入资产的预估值为655亿元〃
f
则上海格林
兰所持新公司28.83%的股权』对应的资产价值则为18/8365亿元!张玉良以一个注册资本只有区区10万元的公司（格林兰投资）「通过一系列合适的有限合伙安排「达到了四两拔千斤弋妈蝦竝火车的效果：轻松实现了对190C元庞大资产的控制。
2、联想控股案例剖析
联想控股是在2009年10月引入民营资本泛海控股后，再在2012年由泛海控股以协议方式将其所持联想控股8. 9% 的股权转让给北京联恒永信投资中心（有限合伙）、北京联恒永信投资中心（有限合伙）这两个联想员工持股平台，管理层和核心员工的持股才得以逐步实现。
在2014年，如下图5联想控股股份有限公司的股权结构所示，联持志远和联恒永信作为员工持股平台，分别持股联想控股24%和8. 9%的股份。
图5联想控股股份有限公司的股权结构
无独有偶，两个员工持股平台也是采用了双层有限合伙企
业架构：
图6联持志远股权结构
中科院
联持志远
泛海控能
联恒永信
柳传憲
朱立南
宁旻
黄少廉
陈少鹏
« 4 V
不超47各音佚
A(lP)
V
Ml
N
图7联恒永信股权结构
联持志远的从壹有限合伙”到拾有限合伙”和联恒永信的 从壹有限合伙”到陆有限合伙”等一系列小有限合伙安排 里，我们可以看到在每一个小的有限合伙安排中，北京联 持志同管理咨询有限责任公司和北京联恒永康管理咨询有 限公司作为普通合伙人（GP ），这是联想员工持股的巧妙 安排，管理层可以通过少量的资金达到控制整个员工持股 平台的控制权，从而实现对联想控股的影响力。
同样的，北京联持志同管理咨询有限责任公司和北京联恒 永康管理咨询有限公司均为联想管理层直接控制，是其核 心利益的体现，其法定代表人正是联想控股董事长柳传志 和联想控股高级副总裁宁旻，二人均为执行委员会成员（执 行委员会成员还包括朱立南、赵令欢、陈绍鹏、唐旭东）。
通过这样的有 限合伙企业的按排，联想控股 的管理层能占 有44%的控股权，成为具有最大决策权的力量，而国有股 东中科院占有36%股权，民营资本泛海控股占有20%股权。
3、分股啦总结
益目（GP ）
人（LP ）
-
1
3 1
（）
「 GP
LP
有限合伙企业最大的优势之一在于它比公司形式灵活，可以通过有限合伙企业协议来实现分权控制，普通合伙人可以通过持有少量的出资份额而拥有该有限合伙企业全部的控制权，而收益权则是通过各个合伙人的出资份额比例而正常分配的，很好地解决了收益权和控制权的平衡问题。
不管是张玉良以区区1 0万元控制了绿地2 8.83%的股权、联想控股核心管理层以500万元控制了联想控股32.9%的股权，实现这一利器的正是有限合伙企业巧妙的合伙人设置和股权结构设计，并且这一做法具有高度的可复制性，有望成为此后类似情况的员工股权安排的常规做法。