关于公务员设立企业、在企业中任职及新三板规则就申请挂牌公司的股东自身股权变动历史沿革信息披露要求的备忘录一．公务员可否设立公司或合伙企业，是否可以在公司或合伙企业中任职
1.法律规定
《中华人民共和国公务员法》（自2006年1月1日起施行）第九章第五十三条规定：“公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：（十四）从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”。

目前未查找到对上述《公务员法》规定内容进行进一步解释的法规文件。

《公司法》及《合伙企业法》中也未对公务员担任股东、合伙人、董监高职务作出明确限制性规定。

2.综上所述，从查找到的信息可以看到，一般按照通常理解会将公务员设立公
司或合伙企业的行为界定为“从事或者参与营利性活动”，将公务员在公司或合伙企业中任职界定为“在企业或者其他营利性组织中兼任职务”，从而将公务员的上述行为列为违反公务员纪律的行为，后续当事人可能会因此被判定为违纪而需承担纪律责任，受到相应处分。

二．新三板规则就申请挂牌公司的股东自身股权变动历史沿革信息披露的相关规定
1.《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第
九条规定，“申请人应披露公司股权结构图，并详细披露控股股东、实际控制人、前十名股东及其他持有5%以上股份的股东的名称、持股数量及比例、股东性质、股东之间的关联关系。

控股股东和实际控制人直接或间接持股存在质押或其他争议的，应披露具体情况。

”
第十条规定，“申请人应简述公司历史沿革，主要包括：设立方式、发起人及其关联关系、设立以来股本形成及其变化情况、设立以来重大资产重组情况以及最近2年内实际控制人变化情况。

”
第十二条规定：“申请人应简要披露其控股子公司的情况，主要包括注册资本、主营业务、股东构成及持股比例、最近1年及1期末的总资产、净资产、最
近1年及1期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。

”
2.《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第
十一条规定:“申请挂牌公司应披露公司股权结构图，并披露控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况及股东之间关联关系。

申请挂牌公司应披露控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内是否发生变化。

申请挂牌公司应简要披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况。

如果股权变化情况较复杂，可采用流程图、表格或其他形式梳理归并，并作为附件披露。

”
3.《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.1条规定：“股份有限公
司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：
（一）依法设立且存续满两年。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（二）业务明确，具有持续经营能力；
（三）公司治理机制健全，合法规范经营；
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
（五）主办券商推荐并持续督导；
（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

”
4.《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》对《全
国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的六项挂牌条件进行了细化，对前四项挂牌条件进一步予以了明确。

5.从以上规定可看出，全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规定从字
面上没有明确要求申请挂牌公司对其股东自身股权变动的历史沿革情况进行信息披露。

也未明确要求申请人披露其控股子公司的股东构成及持股比例的历史沿革情况。

但上述规则根本的要求为，申请挂牌的公司须满足《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的六项挂牌条件。

三．申请挂牌公司的股东自身股权变动历史沿革信息披露的相关案例
1.山东科汇电力自动化股份有限公司
山东科汇电力自动化股份有限公司在其公开转让说明书中披露，截至其公开转让说明书签署日，公司股东的性质为社会法人股东、国有法人股东及自然人股东。

公开转让说明书中未就其前十名股东及持有公司5%以上股份的股东自身的股权变动历史沿革进行披露，仅披露了截至说明书签署日，上述股东中其法人股东的股权结构。

其法律意见书中也未就申请挂牌公司的股东自身股权变动历史沿革进行说明。

2.江苏标榜装饰新材料股份有限公司
江苏标榜装饰新材料股份有限公司在其公开转让说明书中披露，其前十名股东及持有公司5%以上股份的股东的性质为境内法人、境外法人、有限合伙企业。

其公开转让说明书及法律意见书中仅披露其前十名股东及持有公司5%以上股份的股东截至签署日的股权结构和投资结构，未披露上述股东自身股权或投资变动的历史沿革情况。

其法律意见书中披露了在意见书出具日，其控股股东、实际控制人控制的其他企业的股权结构及投资结构，以及申请挂牌公司子公司的股东及股权结构。

但未对上述主体的股权或投资的历史变动情况进行披露。

3.博思特能源装备（天津）股份有限公司
博思特能源装备（天津）股份有限公司在其公开转让说明书中载明，其前十名股东及持有公司5%以上股份的股东的性质为自然人与有限合伙企业，并披露了其控股子公司股权的形成和变化情况以及公司关联自然人所控制企业的股权变动情况。

其补充法律意见书（一）中对截至载明日期的其前十名股东及持有公司5%以上股份的股东中有限合伙企业的投资结构进行了说明，但未对上述合伙企业投资结构历史变动情况进行说明。

4.从上述案例内容来看，上述公司均没有对其股东自身股权变动的历史沿革情
况进行披露。

但是有部分企业披露了其控股子公司股权的形成和变化情况以及公司关联自然人所控制企业的股权变动情况。