中航信托•天号集合资金信托计划/单一资金信托特定资产收益权转让与回购合同合同编号：转让方：受让方：中航信托股份有限公司二○一三年月特定资产收益权转让与回购合同转让方（回购方）：法定代表人：联系地址：联系人：联系地址：邮政编码：联系电话：传真：受让方：中航信托股份有限公司法定代表人：朱幼林联系地址：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航广场24/25层邮政编码：330038联系人：联系地址：联系电话：传真：鉴于：1.转让方系具有民事权利能力和民事行为能力的主体；受让方系经有权机构批准并有效存续的非银行金融机构，拟作为受托人设立“中航信托•天号集合资金信托计划/单一资金信托”（以下简称“本信托/信托计划”）。

2.转让方拟向受让方转让其合法持有的位于市路号、土地使用权证编号为“”的国有土地使用权及地上建筑物（以下简称“特定资产”）未来【】年的收益权；受让方同意受让转让方转让的特定资产收益权。

3.转让方同意，本合同（即《中航信托•天号集合资金信托计划/单一资金信托特定资产收益权转让与回购合同》（以下简称“《特定资产收益权转让及回购合同》”）约定的期限届满或条件成就后，以约定的价格回购该特定资产收益权。

基于此，现转让方、受让方双方就特定资产收益权转让及回购事宜，根据中华人民共和国现行有关法律、法规，经过友好协商，本着平等互利的原则自愿订立本合同，以资共同遵守。

除非本合同另有约定或上下文另有说明，本合同中的词语和定义与本信托/信托计划《资金信托合同》中使用的词语和定义具有相同含义。

第1条转让标的1.1转让标的为：本合同签署之日转让方合法享有的位于市路号、土地使用权证编号为“”的国有土地使用权及地上建筑物（以下简称“特定资产”）未来【】年的收益权。

1.2本条第1.1款所述特定资产收益权的收益内容包括但不限于：（1）自本合同生效之日起在任何情形下向任何第三方转让或以其他方式处置特定资产本身所产生的收入；（2）自本合同生效之日起在任何情形下向任何第三方转让或以其他方式处置特定资产未来新增建筑物所产生的收入；（3）自本合同生效之日起，根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决、政府机关的规定，转让方基于特定资产而获得任何赔偿、补偿等；（4）自本合同生效之日起，转让方基于特定资产及特定资产的派生权益而产生的其他任何现金收入、财产性收益。

第2条转让价款本合同特定资产收益权的转让价款为元（RMB ），具体的转让价款总额以本信托/信托计划实际募集的信托资金数额扣除前端费用后（如有）的数额为准。

第3条转让价款的支付3.1受让方支付转让价款的前提条件当且仅当下列各前提条件全部持续满足时，受让方才有义务向转让方支付转让价款：（1）转让方股东会或董事会出具同意转让方将其所享有的特定资产未来【】年的收益权转让给受让方，并出具同意转让方与受让方签订一系列交易文件的股东会或董事会决议；（2）转让方已向受让方提交受让方要求其提交的全部资料（包括但不限于转让方合法持有特定资产的相关文件资料及凭证正本复印件；转让方的营业执照、组织机构代码证复印件，最近几年的财务报表等）；（3）本信托/信托计划已成立生效；（4）转让方的财务状况未发生任何实质性变化从而给本合同项下的交易带来严重不利影响；（5）本合同及《中航信托·天号集合资金信托计划/单一资金信托土地使用权抵押合同》（以下简称“《土地使用权抵押合同》”）已签署且土地使用权抵押登记手续及强制执行公证手续已办理完毕；（6）转让方没有发生本合同或《土地使用权抵押合同》的任一违约事项，且不存在任何可能对受让方在本合同或《土地使用权抵押合同》项下的权利造成不利影响的情形；（7）本信托计划/信托项下的所有其它担保合同已生效，担保合同约定的各项登记手续均已办妥；（8）；（9）；（10）转让方、受让方双方约定的其他支付转让价款的前提条件。

3.2转让价款的支付本合同第3.1款规定的前提条件全部满足后2个工作日内，受让方应将本合同第2条约定的转让价款一次性划入转让方的如下银行账户：户名：账号：开户行：第4条特定资产收益权的管理4.1本合同项下转让价款按本合同第3.2款的规定全额划入转让方指定的银行账户，即视为转让标的交割完成，基于特定资产产生的相关的现金及其它收益归属于受让方设立的“中航信托·天号集合资金信托计划/单一资金信托”的信托财产，转让方应将该等收入自产生之日起3个工作日内划入信托财产专用账户。

4.2本合同项下特定资产收益权转让后，基于特定资产所产生的收益即归属于受让方，转让方应以保护双方的最大利益为原则，谨慎管理特定资产。

在转让方（回购方）支付完毕特定资产收益权全部回购价款后，上述收益一并归转让方（回购方）所有。

4.3转让方应当按季度向受让方提供有关的财务报表，并按季度向受让方报告特定资产工程进度、租售进度、价值波动状况。

4.4转让方在发生重大事项，包括对外负债、担保、转股、改组、合并、分立、涉及重大经济纠纷、特定资产发生争议、被宣告破产、停业、解散等任何影响受让方特定资产收益权的情形时，应及时通知受让方。

、4.5。

4.6。

4.7。

4.8。

第5条特定资产收益权回购5.1约定回购日（1）转让方应于信托计划成立/信托生效之日起满个月之日的前5个工作日内完成全部回购任务，从受让方处回购在本合同项下转让的全部特定资产收益权。

但如果转让方未按本合同第5.3款第（3）项的约定按期支付当期回购价款或有重大违约行为，受让方可自主决定约定回购日，即受让方可宣布任一日期为约定回购日：（2）转让方出现如下情形时，受让方有权要求转让方提前回购本合同项下的全部特定资产收益权，受让方发出的书面通知送达转让方之日为回购日：1）转让方在本合同项下的任何承诺和保证虚假或不真实；2）受让方有证据认为发生足以影响转让方履行特定资产收益权回购义务的情形，包括但不限于转让方发生重大未履行的债务等情形；3）转让方违反本合同第10条规定的一项或多项义务。

5.2实际回购日（1）本合同所指实际回购日，是指转让方应支付的回购价款全额划入受让方指定帐户之日。

（2）未经受让方同意，转让方不得在约定回购日之前履行溢价回购义务。

5.3回购价款及支付（1）转让方应按照本合同第5.4款约定的溢价率，溢价回购受让方受让的特定资产收益权。

（2）转让方应向受让方支付的特定资产收益权回购价款总额的计算公式：特定资产收益权回购价款总额=转让价款×[1＋本合同第 5.4款约定的溢价率【】%/年×本信托/信托计划的实际存续天数÷365天]-R。

其中R为截至回购日信托财产专户收到的特定资产收益现金收入（如有）。

（3）转让方应在每（□自然季度/□半个会计年度/□会计年度/□信托年度）未月的第20日（以下简称“结算日”）向受让方支付回购价款，每（□自然季度/□半个会计年度/□会计年度/□信托年度）应支付的回购价款为“转让价款×本合同第5.4款约定的溢价率×本信托/信托计划在该（□自然季度/□半个会计年度/□会计年度/□信托年度）的实际存续天数÷365天”。

并在实际回购日向受让方支付剩余回购价款，剩余回购价款＝回购价款总额－已支付的回购价款。

（4）如遇回购价款结算日为法定节假日，则相应的回购溢价款仍计算至结算日的当日，但回购价款的支付日顺延至结算日之后的第一个工作日。

5.4溢价率（1）如果转让方按照本合同第5.3款第（3）项的约定如期全额支付了该（□自然季度/□半个会计年度/□会计年度/□信托年度）回购价款，并且在约定回购日全额支付了剩余回购价款，则溢价率为【】%/年。

（2）如果转让方没有按照本合同第5.3款第（3）项的约定如期足额支付该（□自然季度/□半个会计年度/□会计年度/□信托年度）回购价款或者没有在约定回购日全额支付剩余回购价款，则转让方仍负有向受让方溢价回购应收账款的义务，且溢价率变更为【】%/年，该变更具有溯及效力，转让方应补交溢价率调高之前各期的回购价款与调高后回购价款之间的差额，该差额全部补交完毕之前不视为转让方支付当期应支付的回购价款，转让方总共应支付的回购价款为“转让价款×【】%×本信托/信托计划实际存续期间的天数/360；信托实际存续期间的天数少于信托预计存续天数（以信托合同约定的为准）的，按信托预计存续天数计算。

”5.5转让方应将回购价款划付至受让方为本信托/信托计划开立的如下信托财产专户（以下简称“保管行”）：开户行：户名：账号：5.6转让方支付完毕全部回购价款之日，特定资产收益权转让至转让方，受让方不再拥有本合同项下的特定资产收益权。

第6条担保6.1保证。

【】作为保证人，为转让方在本合同项下支付回购价款义务提供连带责任保证。

具体保证担保事项以受让方与保证人签署的编号为【】《保证合同》为准。

6.2抵押。

【】作为抵押人，为转让方在本合同项下支付回购价款义务提供抵押担保，【】应将本合同附件1《抵押物清单》所列的抵押物抵押给受让方。

具体抵押担保事项以抵押人与受让方签署的编号为【】《抵押合同》为准。

6.3质押。

【】作为出质人，对转让方在本合同项下支付回购价款义务提供质押担保，出质人应将本合同附件2《质物清单》所列的质物质押给受让方。

具体质押担保事项以出质人与受让方签署的编号为【】《质押合同》为准。

6.4其他。

6.5如发生任何使受让方认为前述任何担保措施将受到不利影响的情形，受让方有权利要求转让方消除该等不利情形或补充提供令受让方满意的其他担保措施。

第7条各方的承诺和保证7.1转让方的承诺与保证转让方做出如下陈述与保证：（1）转让方系具有完全民事权利能力和民事行为能力的主体。

（2）转让方为签署本合同所需的外部批准和内部授权程序都已完成，本合同签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。

（3）如果本合同的签署或本合同所载交易的履行需要由转让方获得相关政府机构授权、批准或同意的，转让方保证已获得此等授权、批准或同意，且此等授权，批准或同意具有完全的效力。

（4）转让方保证本合同的签署或本合同所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定,也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突。

（5）转让方保证在签署本合同之前已经仔细阅读了本合同，对本合同当事人之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本合同的所有条款均无异议。

（6）转让方保证，在签署本合同时，转让方没有发生任何影响本合同项下转让方义务履行的重大事件。

（7）转让方根据本合同向受让方转让特定资产收益权不侵犯或损害转让方债权人的利益。

（8）转让方保证自本合同签署之日起，出售、转移、转让、质押或以其他任何方式处置特定资产，均应事先征得受让方书面同意。