公司吸收合并流程及方法五篇篇一：公司吸收合并流程需要材料及办理收费标准公司吸收合并：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。

与公司新设合并不同，公司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。

公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；（3）合并后公司的注册资本。

不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。

存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

（4）合并形式；（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；（6）违约责任；?（7）解决争议的方式；（8）签约日期、地点；（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。

（注：登报要求省市级公开发行报刊电话010-5267728813811212117）6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。

子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

提交文件：一、存续公司变更登记需提交以下文件：1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;3、各公司股东会关于合并的决议;4、各合并公司订立的合并协议;5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件;二、被吸收公司注销登记需提交以下文件：1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;2、各合并公司股东会关于合并的决议;3、各合并公司订立的合并协议;4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。

办事程序：1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》;2、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》办事时限：5个工作日收费标准：1、登记费按注册资本计算，1000万元以内部分按0.8‰收费，1000万元以上1亿元以内部分按0.4‰收费，1亿元以上部分不收取费用。

已按注册资本计算缴纳的登记费部分，不再收费。

2、注册资本无变化的，收取变更登记费100元。

3、营业执照副本工本费每个10元。

篇二：吸收合并模式及其操作程序兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。

根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。

根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果 D 公司吸收合并 A 公司，则会产生如下法律后果：1 ） D 公司依照法律规定和合同约定吸收 A 公司，从而形成一个新的 D 公司，而 A 公司的法人资格消灭；2 ）合并前 A 企业的权利义务由合并后的新 D 企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变；3 ）合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是 D 公司以自己因合并而增加的资本向 A 公司的投资者交付股权，使 B 公司和 C 公司成为合并后公司的股东。

具体操作程序如下：（一） D 公司与 A 公司初步洽谈，商议合并事项；（二）清产核资、财务审计因为 A 公司是国有控股的有限责任公司，应当对 A 企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。

要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。

因此，必须由直接持有该国有产权的单位即 A 公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。

如果经过合并后的 D 公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。

A 公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

（三）资产评估按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第 6 条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。

资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产（包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权）和其他资产。

1 、 A 企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料；2 、由国有资产监督管理机构进行审核。

如果国有资产监督管理机构准予评估立项的， A 公司应当委托资产评估机构进行评估。

3 、 A 公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起 8 个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在 20 个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。

（四）确定股权比例根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将 A 公司的股东B 公司和 C 公司所享有的股权折算成资产，从而确定 B 公司和 C 公司在合并后的 D 公司中所占的股权比例。

（五）召开股东大会合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的 A 公司和 D 公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

根据我国新公司法第 44 条和第 104 条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

同时 A 公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第 22 条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。

（六）签署合并协议在充分协商的基础上，由 A 公司和 D 公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。

我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第 21 条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人；合并后公司的名称、住所、法定代表人；合并后公司的投资总额和注册资本；合并形式；合并协议各方债权、债务的承继方案；职工安置办法；违约责任；解决争议的方式 ; 签约日期、地点；合并协议各方认为需要规定的其他事项。

（七）编制资产负债表和财产清单（八）通知和公告债权人我国新《公司法》第 174 条规定了通知债权人的程序和公告的方式。

该条规定，公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

如果 A 公司和 D 公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。

公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的 D 公司承继。

（九）核准登记公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记（包括 D 公司的变更登记和 A 公司的注销登记两套程序）和税务变更登记；土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果 A 公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的 D 公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书。

公司合并后，合并企业应当及时办理 A 企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后 D 公司对 A 公司债权债务的承担。

（十）职工的安置应当征求 A 公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。

职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。

A 公司的职工原则上由合并后的 D 公司接收。

二、股权架构C 公司在 A 公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的D 公司的资产，它在合并后的 D 公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的 D 公司的全部资产（即原有 A 公司与原有 D 公司资产总和）的比值，即远远小于原来的 49% 。

篇三：公司吸收合并的程序1. 董事会提出合并方案或者合并计划。

公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

2.股东会(大会)表决通过合并决议。

公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。

3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。

合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

4.实施债权人的保护程序。

实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。

公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。

不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。

5、公司合并应当办理相应的登记手续。

合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

公司法关于公司吸收合并的规定第一百八十二条公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。

第一百八十三条股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。