附件：应收账款转让合同合同编号：甲方/受让方：（作为“资产管理计划”管理人）法定代表人（或负责人）：住所：邮政编码：经办人：电话：传真：乙方/出让方：上海浦东发展银行股份有限公司负责人：住所：邮政编码：经办人：电话：传真：丙方/受托管理服务人：法定代表人（或负责人）：营业地址：邮政编码：经办人：电话：传真：鉴于：甲方作为其发起设立的合同编号“XXXX”的XXX定向资产管理计划（以下简称定向资产管理计划）的管理人拟与乙方开展应收账款转让业务，即以定向资产管理计划资金一次性或分期购买乙方应收账款，甲方委托丙方对甲方受让并持有的应收账款进行管理和催收。
甲乙丙三方经友好协商，就开展应收账款转让业务达成一致，签订本合同。
第一条定义及转让标的1.1在本合同下的应收账款转让业务是指，在乙方办理的国内回购型保理业务项下，乙方将其受让的应收账款转让给甲方，由甲方支付转让价款并对受让的应收账款进行管理和催收；在本合同项下约定的反转让期限到期日，乙方应将其收到的买方回款汇至甲方指定账户；如约定的到期日当日12点前买方尚未回款或尚未全部回款，则甲方首先向买方追索，乙方应给予必要的配合并向甲方披露该客户详细信息及相关贸易单据；若甲方在约定的到期日下午4点向买方追索仍未果的，甲方有权将相应的应收账款向乙方进行反转让，乙方则应无条件于应收账款到期日当日向甲方支付反转让应收账款相对应的转让价款（即甲方向乙方支付的转让价款金额扣除乙方已向甲方拨付的买方回款及买方向甲方直接支付的回款），确保该定向资产管理计划项下受益人持有的权益得以实现。
本合同项下甲方从乙方处受让应收账款的转让价款金额按照应收账款的一定比例由甲乙双方协商确定。
反转让期限是指，在买方尚未回款或尚未全部回款，且甲方向买方追索未果的情形下，甲方有权要求向乙方反转让其在本合同项下从乙方处受让的应收账款的期限，该期限自甲方向乙方支付转让价款之日起至应收账款到期日加宽限期，该宽限期设置相对合理，反转让期限最长不超过年，具体业务期限由甲乙双方在每次做业务时确定。
反转让期限到期日是指，甲方有权向乙方反转让应收账款的期限的最后一天，即乙方足额支付反转让应收账款对应的转让价款之日。
1.2本合同项下乙方向甲方转让的标的为本合同附件1《转让清单》中所列的国内回购型保理项下的应收账款。
应收账款转让业务的范围仅限于国内回购型保理，并依据每笔保理业务项下的应收账款金额及付款到期日经甲乙双方协商确定转让应收账款的转让价款金额。
1.3业务和业务材料的准备1.3.1乙方应在约定的转让日将国内回购型保理项下应收账款转让给甲方，甲方应在转让日向乙方支付转让价款。
应收账款转让业务编号、转让日、转让价款金额、到期日等事项均以《转让清单》上的记载为准。
同时，《转让清单》应附有加盖乙方预留印鉴的所转让标的的相关证明材料。
1.4《转让清单》应由甲乙丙三方加盖预留印鉴共同确认。
1.5业务流程：（1）应收账款转让业务叙做前一个工作日，乙方必须及时以传真方式(传真号 )向丙方提交加盖有乙方预留印鉴的《转让清单》（参见附件1）及相关证明文件；（2）丙方根据甲方委托完成《转让清单》及相关证明文件审核后在加盖有乙方预留印鉴的《转让清单》传真件上加盖丙方的预留印鉴，并以传真方式(传真号 )将加盖有乙方和丙方预留印鉴的《转让清单》和加盖有丙方预留印鉴的《XXX定向资产管理计划应收账款转让业务保管和确认函》（参见附件2）传真至甲方；（3）甲方在收到《转让清单》、《XXX定向资产管理计划应收账款转让业务保管和确认函》后，经审核无误，即在乙方、丙方均加盖预留印鉴的《转让清单》传真件上加盖甲方预留印鉴，并以传真形式将《转让清单》发送乙方、丙方。
（4）甲方、乙方、丙方应确保本合同项下本方所有资料的原件和传真件的格式和内容完全一致。
甲方向乙方和丙方发出前述传真之日应视为各方就该笔应收账款转让交易达成一致之日。
（5）乙方在收到甲方发送的《转让清单》传真件后，应以SWFIT MT799加押电的形式向甲方或甲方委托提供管理服务的丙方发送《letter of assignment and acknowledgement）（参见附件4）。
.（6）本条项下第（1）至第（5）项流程应在约定的转让日的前一个工作日内完成。
第二条转让价款的支付和转让标的之移转2.1甲乙丙三方按照本合同第1.5款约定的流程就该笔应收账款转让业务达成一致后，甲方应在转让日向乙方支付转让价款，甲方支付的转让价款以《转让清单》上的记载的转让价款金额为准。
乙方需要按照《转让清单》上记载的转让收入率向甲方支付转让收入。
转让收入按照转让价款金额、业务期限、转让收入率等因素计算，可采取先收取和后收取两种形式（具体以转让清单为准），按日历天数连续计算。
如业务到期日为法定节假日或非银行工作日，则到期日自动顺延至下一个工作日。
转让收入计算公式如下：转让收入=转让价款金额*转让收入率*业务天数/360在转让收入先收取的情况下，该收入在甲方支付的转让价款中扣除。
2.2《转让清单》所列转让的应收账款债权自乙方收到甲方足额转让价款之日起归甲方所有，由甲方享有转让标的项下的全部权利、义务。
甲方受让该应收账款后委托丙方保管该应收账款的相关文件。
2.3甲方在此确认，在其依据本合同受让应收账款后，同意不改变相应应收账款的买方付款路径，即转让的应收账款的回款仍然由买方支付至乙方指定的专户中，乙方应在约定的反转让到期日将相应款项及时、无条件地汇划至甲方管理的定向资产管理计划财产专户，并及时通知甲方。
如果逾期汇划，应就逾期金额按照转让收入率的120%的标准按照迟付天数支付逾期罚息。
2.4甲方收款账号（定向资产管理计划财产专户）：户名：开户行：大额支付行号：账号：第三条保管和托收3.1应收账款转让业务文件的保管3.1.1丙方应妥善保管甲乙双方应收账款转让业务项下相关文件；丙方保管范围为本合同附件1《转让清单》所列转让标的的相关证明文件。
3.1.2转让标的的相关文件的保管期限从转让日起至甲方管理的定向资产管理计划财产专户足额收到受让应收账款项下回款或乙方支付的反转让价款之日止。
3.1.3丙方不得将转让标的的相关证明文件交第三人保管。
3.2 丙方受甲方委托，对甲方受让的应收账款进行账款管理和催收：3.2.1在反转让期限到期日，丙方协助甲方向买方进行回款催收工作。
3.2.2丙方应协助甲方，监督乙方将买方回款划付至甲方管理的定向资产管理计划财产专户。
第四条保管咨询服务费4.1丙方依据本合同的约定，提供产品设计、专业咨询、价格确定等服务，向甲方收取代理保管咨询服务费。
代理保管咨询服务费的费率以《转让清单》的记载为准。
保管咨询服务费＝转让价款×保管咨询服务费费率×转让日至保管期限到期日（（不含，保管期限到期日即反转让期限到期日），）的存续天数÷360。
第五条甲方权利义务5.1按照本合同约定向乙方按时足额支付转让价款；5.2有权要求乙方提供本合同约定的与转让标的有关的资料；5.3在应收账款转让给甲方后，甲方对受让的应收账款进行管理和催收。
5.4甲方应严格按照相关法律法规及监管规定履行本合同项下的义务。
5.5甲方应就买入乙方应收账款转让业务项下业务的合规性和合法性进行保证；就其定向资产管理计划成立的合法性、合规性进行保证。
第六条乙方权利义务6.1按照本合同约定取得转让价款；6.2向甲方提供本合同约定的与转让标的有关的资料；6.3本合同项下甲方所受让的应收账款在根据第一条约定向乙方反转让后，向甲方支付相对应的转让价款。
6.4乙方应严格按照相关法律法规及监管规定履行本合同项下的义务。
6.5 乙方应通知应收账款债务人应收账款转让及委托丙方对应收账款进行管理催收相关事宜，并要求转让后应收账款债务人直接向定向资产管理计划财产专户履行支付义务并积极配合丙方对应收账款的管理催收。
第七条丙方权利义务7.1按照本合同约定对本合同项下的转让标的进行审验、对其瑕疵进行提示，并向甲方收取保管咨询服务费。
7.2按照本合同约定履行应收账款转让业务项下的文件保管和协助、咨询等义务。
7.3当本合同项下甲方所受让的应收账款出现未能按时、足额回收时，丙方应及时协助甲方进行索偿。
7.4丙方应严格按照相关法律法规及监管规定履行本合同项下的义务。
第八条承诺与保证8.1甲方的承诺与保证：8.1.1甲方是依法成立的金融机构，持有有效的营业执照和金融许可证；8.1.2甲方为签署本合同所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本合同的是甲方的有效授权代表，并且本合同生效即对甲方具有法律约束力;8.1.3甲方保证以合法拥有处分权的资金支付转让价款;8.1.4甲方保证作为应收账款转让业务的受让方，买入乙方国内回购型保理业务项下应收账款的行为合法合规;8.1.5甲方保证用以受让乙方国内保理项下应收账款的定向资产管理计划应为根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第93号）规定的为单一客户办理的定向资产管理业务，且已合法有效成立。
8.2乙方的承诺与保证：8.2.1应收账款转让业务项下的保理业务真实、合法、有效，记载事项完整；8.2.2乙方真实享有相关应收账款债权；8.2.3相关应收账款债权为乙方以合法方式取得的，乙方应当对其受让的合法性负责；8.2.4应收账款转让业务中所对应的应收账款不存在法律、法规规定的不得转让的情形；8.2.5 应收账款转让业务中所对应的应收账款不存在优先于甲方的权利；8.2.6乙方保证本合同项下的各批/笔转让标的在转让时真实有效，不受第三方的留置、阻碍，不可抗辩并可以自由转让；8.2.7《转让清单》中各笔应收账款反转让期限到期日应不晚于甲方管理的定向资产管理计划到期日之前的两个工作日（不含）。
8.2.8乙方承诺若转让给甲方的应收账款存在非法、无效、不真实情形而导致应收账款无法回款的，甲方有权要求乙方立即无条件提前履行对该笔应收账款资产的反转让义务，并支付相关反转让价款，若对甲方造成损失的，乙方还应赔偿甲方损失。
8.3 丙方的承诺与保证8.3.1丙方应对本合同项下的转让标的进行审验并对其瑕疵进行提示。
8.3.2丙方应当将本合同项下转让标的相关证明文件单独保管，验收并保存。
8.3.3丙方不得将本合同项下转让标的相关证明文件交第三人管理，不得使用或者许可第三人使用本合同项下转让标的相关证明文件。
8.3.4丙方在本合同项下转让标的所对应的国内应收账款到期时，受甲方的委托用相应证明文件协助甲方办理到期事宜。
第九条违约责任如本合同当事人违反本合同的约定，包括事实与本合同当事人做出的承诺和保证不符的，守约方有权请求违约方依照本合同的约定履行相应的义务；造成守约方损失的，守约方有权请求违约方承担相应的赔偿责任。