********有限公司与********有限公司等

关于

**************有限公司

之

股权转让协议

****年**月

股权转让协议

本股权转让协议(“本协议”)于****年****月日由以下各方在中华人民共和国(以下称“中国”)****省*****市签订：

(1) 转让方（1）：*******药有限公司

住址：******************

(2) 受让方（1）：*******有限公司

住址：*******************

(3)转让方公司（目标公司）：①***********有限公司

各方及目标公司经过友好平等协商达成如下协议，以资共同遵照履行。

第一条股权转让内容

1.1各方同意转让方将其合法持有的目标公司的100%全部的股权（股份）转让给受让方。

1.2本协议项下的股权转让完成后，受让方持有目标公司100%的股权。

1.3 转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益。

1.4目标公司的“无形资产”、“经营网络”、“固定资产”“连锁加盟店资源”与目标公司股权转让不可分割。随股权转让一并转让。“****”名称除外，受让方完成股权转让变更后60日内进行公司名称变更，不得再使用“****”名称和商标。

1.5股权转让前目标公司的债权债务（应收账款、应付账款、其他应收账款、其他应付账款和其他债权债务）由受让方承接。具体金额由双方核对确认。承接及支付方式另行约定。

1.6库存商品由受让方承接。具体金额由双方核对确认。承接及支付方式另行约定。近效期在六个月以内的库存商品，由转让方自行处理，受让方不予承接。

第二条转让价款及支付

2.1各方一致同意将二目标公司的股权总体作价人民币******万元整（￥******万元）。（以上作价包括目标公司无形资产、经营网络、固定资产；不包括存款、债权债务、库存商品和直营店；债权债务、库存商品、直营店另行核价，需另行支付）。

2.2 各方同意，基于上一条款的作价，受让方应向转让方支付的股权转让价款为人民币****万元整（￥****万元）(以下称“转让价款”)。

2.3 各方同意，转让价款应当按照以下方式分两期进行支付：

2.3.1自合同签订日起的5个工作日内，受让方向转让方付款转让价款的50%，包含已经支付的定金。

2.3.2在完成所有股权转让工商变更登记备案后的5个工作日内，受让方向转让方支付转让价款剩余的50%，即付清全部转让价款。

2.3.3 在受让方支付股权转让款后，转让方应向受让方出具收款收据。

第三条转让方的陈述与保证

3.1转让方是转让股权法律上和实际的权利人。

3.2就转让股权，不存在权利负担和瑕疵（包括但不限于质押）。

第四条受让方的陈述与保证

4.1 受让方保证其依据本协议向各转让方支付的转让价款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件支付转让价款及其他应付款。

第五条财务交割及变更工商备案

5.1 各方一致确认****年月日24:00为财务基准日，各方就股权转让进行交割（又称“交割日”）。

5.2转让方按照各方一致确认的交割清单，在交割日将清单内容

交接给受让方签字确认，则视为交割完成。

5.3完成股权交割后10个工作日内，各方相互配合，共同到工商部门完成变更登记备案。

第六条债权债务及库存商品

6.1 债权债务

6.1.1自本协议约定的交割之日起，目标公司产生所有债权债务由变更后的全体股东依法承担；本协议约定的交割之日之前目标公司产生所有债权债务归原股东承担，目标公司按照本协议约定的条件予以承接。

6.1.2受让方承接转让前的债权、债务、贷款。在签订本协议后，双方派人进行核对确认。

6.1.3 由受让方承接的债权、债务、应收款、应付款、保证金，可以进行冲抵，当冲抵后，债权大于债务的部分，受让方应将剩余部分支付给转让方。平均分为****期支付，签订本协议后下一个月度开始，每月20日前支付当期应付款。最迟不超过协议签订后****个月内付清。

6.1.4股权转让前目标公司产生的日常经营成本、商务费用等一切费用由转让方承担。股权转让后目标公司发生的日常经营成本等一切费用由受让方承担。转让方预付的房屋租金，受让方应在本协议签订后60日内支付给转让方。

6.1.5私立医院及其他应收款风险由转让方负责，属转让方的未完善事宜终身负责。

6.2 库存商品

6.2.1 股权转让后，有效期在六个月（包含）以上的库存药品等由受让方承接。承接价格按照转让方购进价进行计算。双方在股权交割时进行盘点确认。受让方应在本协议签订后三个月内付清，签订本协议后下一个月度开始，每月20日前支付总金额的三分之一。

第七条竞业禁止

7.1签订本协议后，二年内转让方不得在目标公司所在地注册成立与受让目标公司有竞争业务的公司。

7.2 违反本条竞业禁止条款约定所获取的全部收益归目标公司所有。

第八条违约责任

8.1 本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一项约定，该方应被视为违约，承担违约责任。

8.2 协议签订后，任何一方单方面解除（或终止）本协议的，属于严重违约，应向对方支付合同总金额20%的违约金。

8.3 受让方未按时足额支付应付款的，应向转让方支付资金利息。

资金利息标准以应付款为基数，月利率2%计算。

第九条法律责任

9.1 在本协议股权交割前目标公司所涉税务、药监等纠纷及由此产生的行政、民事、刑事责任概由转让方负责；同时，在本协议股权交割前转让方未披露目标公司的债务及其他权利瑕疵所产生的所有法律责任由转让方负责。

9.2 本协议9.1项所涉及的转让方的法律责任不受时间限制。

第十条生效与终止

10.1 本协议自转让方和受让方签字或盖章之日起生效。

第十一条其他事项

11.1 本协议未尽事项，由双方协商处理。

11.2本协议正本一式三份，各方各执一份，公司备份一份；为了本协议下股权转让登记之目的或者依照各方约定，可相应增加签署的份数。

（以下无正文内容）

[签署页]

兹此为证，本协议各方已于本协议首页所载之日期签署本《股权