的基本情况和存在的法律障碍；
1、为什么要出售股权或转让目标公司； 2、谁全权负责相关事宜，相关人员的分工及权限； 3、公司的基本情况，包括股东、高级管理人员的相关资料，公司资 产、负债、经营情况以及公司的法律状况； 4、并购双方优势劣势分析； 5、并购目标公司能带来什么好处； 6、目标公司的价值大概是多少； 7、是否有能力购买，包括支付能力和管理能力。
并购重组中应重点关注的问题
风险性 社会性：生产力与生产关系、经济基础与上层建筑的
关系 生产关系：平衡利益 债权人：负债、预计负债、或有负债 股东：所有者权益 管理者 职工 客户 政府 驻地居民 其他利益相关者
富通昭和上市失败案例
1998年8月浙江富通集团和日本昭和电线
电缆株式会社合资成立了杭州富通昭和 光通讯股份有限公司，主营业务为生产 销售光纤和光缆。 2001年3月，公司进入上市辅导期，2002 年11月通过中国证监会发审委员会的审 核。 2003年9月1日“富通昭和”公布招股说 明书，拟于9月4日发行4000万股A股，每 股定价4.88元，预计募集资金1.85亿元。
富通昭和上市失败案例
9月2日，“富通昭和”和主承销商中信
证券联合发布公告：“因准备工作尚未 完全做好，本着对广大投资者负责的态 度，经协商，并经中国证监会同意，决 定推迟本次发行。” 公司现更名为杭州富通通信技术股份有 限公司。
第二节
并购的基本流程
并购程序
前期准备工作； 与被并购方开始首论谈判，签订并购意
支付手段(拿什么买)

支付现金 转让非现金资产:如资产置换(尤其是上市公司) 发行权益性证券:发股换资产从而收购 支付股权:股权做对价 发行债券:定向发行债券从而延期付款 承担债务 合同或协议约定的其他方式:如加盟、委托、 商标控制特许） 无偿划转：如国有资产无偿划转
并购目的
律师
负责尽职调查中法律事务的调查工作；
负责法化，并提
出最低法律成本及最高效率相平衡的意 见和建议； 协助处理战略性法律事务，如市场开发、 长期投资、合营合作等；
注册会计师、资产评估师
对企业的未来发展前景进行预测，预测
企业的客户价值、收入、成本费用、利 润，预测企业的价值，为确定收购价格 提出建议； 提出建立和完善整合阶段财务管理制度 和会计核算制度的意见和建议。
案例
2004年11月，约翰•马龙控股的自由媒体
集团花费15亿美元将其在新闻集团的股 份从7%提高到17%。 新闻集团持有出版业和广播业中最知名 的资产，如福克斯娱乐集团（FOX）、英 国天空广播公司（BSY）和纽约邮报等。 新闻集团随即宣布任何进一步的股票收 购计划都将引发毒丸方案的启动。
控制权：特许经营权、委托管理、租赁、
商标、核心技术、企业联合等。
（特许经营权：美国并购最发达，如百胜集团 下属毕胜客和肯德鸡，特许经营，新开拓网点， 经营不好的就特许，付加盟费，经营过程全部 自己投资，但为保证产品服务，采购需求被严 格控制（食材、店面装修）。没有任何产权控 制，但通过“特许”一纸凭证实现精神控制） （企业联合：松散型协议:如国航参加星空联盟, 客户实现了联合,但产权资产没联合,是属于业 务协同组,形成市场控制权,但比较小的控制权)
向书； 尽职调查； 拟订全面的并购方案，提交并购的可行 性研究报告； 准备并购谈判所有的法律文件，主要是 并购协议；
并购程序
制定谈判策略，开始并购谈判，签订并
购协议； 开始过渡期； 履行审批手续； 交割； 开始整合期。
前期准备工作
了解出售、转让公司的动机，目标公司
并购（merger and acquisition）
兼并、合并与收购的统称，是企业为了
获得其他企业的所有权或控制权而进行 的产权交易行为，以便对其他企业直接 或间接发生支配性影响。 核心：控制权
从会计概念解读并购
从会计概念上分析并购的涵义，是从投资企业 与被投资企业的关系来解读：
控制，共同控制，重大影响，无控制、无共同
案例
公司效益好的资产在吉林境内，但公司
大部分募集资金却投到黑龙江，由此引 发股东之间的矛盾。 2007年5月，三家股东一起否决了《2006 年度报告及其摘要》、《2006年度财务 决算报告》、《2007年度财务预算报告》 和《2006年度利润分配预案》。 2007年7月因公司治理问题，东北高速被 特别处理，戴上了ST的帽子。 此案例中没有绝对控制，只有龙高和吉 高的共同控制，华建是重大影响，没有 绝对控制，所以谁也不服谁，矛盾多）
龙江交通（601188）和吉林高速（601518）的
股票于2010年3月19日上市。
并购参与者
并购主体
谁，来并购是首先要回答的问题、二者的着眼点、思 路、获利、退出方式都不同
并购对象
买什么,核心是控制权
并购主体
行业投资人：战略性投资，关注某一方
面的优势，发展，核心产业或核心业务， 资产经营回报。 财务投资人：策略性投资，自我发展能 力，退出，无产业或业务限制，资本回 报。 行业投资：即战略投资，比较关注目标 公司的某个优势、协同效应发挥
企业并购流程
2017.3
内容简要
并购的理论基础
基本涵义、分类(分立案例分享）
并购参与者 并购支付手段 并购目的及反收购策略（反收购案例分享） 并购重组中应重点关注的问题
并购的基本流程（案例分享）
并购重组策略
第一节
理论基础
话说天下大势，分久 必合，合久必分。
广义的并购： 合：并购 分：分立
可行性研究报告
对尽职调查提出结论性意见。 提出并购后财务状况、生产能力、销售
能力、产品质量、经营协同效应和技术 潜力的期望。 交易结构。 确定并购价格的范围。 风险因素分析及应对措施； 整合方案。
案例
2009年3月东北高速停牌。 东北高速分立为两家公司，即黑龙江交通发展
股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。 龙江交通和吉林高速依法承继东北高速的资产、 负债、权益、业务和人员，东北高速在分立完 成后依法解散并注销。
（此为以资产为核心的划分，权益也应一并带走。 如果以负债为基础划分就比较难且复杂，负债 存在多种，如贷款、抵押等）
并购的基本涵义之“合”
并购—并
兼并：也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他企
业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变法人 实体的行为。 合并：也称新设合并，是指两家或两家以上公司合并 成一家新公司的行为。
并购—购
收购：是指一家企业取得另一家企业全部或部分股权，
以获得企业控制权的行为。
按并购动因：
规模型并购、功能型并购
按并购意愿分：
协商并购、善意并购 强迫并购、恶意并购
按并购程序分：
协议收购、要约收购
按法律状态分：
新设法人型、吸收型、控股型
按并购对象分：
股权并购、资产并购、控制权并购
案例（上市公司中唯一的分立案例）
1998年，黑龙江高速公路集团公司、吉
林高速公路集团有限公司、交通部华建 交通经济开发中心发起设立东北高速公 路股份有限公司，公开发行股票（东北 高速，600003），分别持有30.18%，25% 和20.10%的股权。董事长人选归龙高集 团，总经理人选归吉高集团。
资产：(分析利弊，收股权风险大就收资产)收资产的优点是风
险小,缺点是需要大量现金进行收购)另外,银监会给的许可也不能 收,商誉也是。 案例：国航收深航，如果只收资产，飞机航材，没资源没飞行员 没航权，经营会陷入危机，所以收购股权。但也有风险，河南航 空事故，深航是股东，风险处置以国航名义报民航总局。
并购对象
股权：最大风险是债务问题,最难处理的是股权价格 和商誉的计量
100%股权通常是浪费,没必要,优点是好管理; 一般51%就形成绝对控制、这样可以大大降低成本,也可以达到合 并报表要求,缺点是风险加大,但也只是量变 （其实51%不是最佳,如果股权比较分散,收50%就可以相对控股权 所以并购方案设计中应判断比例）案例达能与蛙哈哈
并购主体

行业投资：表现为战略投资
1、比较关注目标公司的某个优势弥补自身不足、协同效应发挥 2、关注长期发展能力，目标公司行业地位，战略方向。 3、关注资产经营回报
财务投资人：一般表现为策略性投资 1、关注目标公司独立经营、自我发展能力 2、一定是中短期快速退出，关注如何退出 3、目标公司具有充足现金流和强大的再融资能力。 4、关注资本回报：利润回报和业绩增长。 5、无产业或业务限制 举例：李舒服并Volvo，是行业 新侨收购深发展是财务,并于10年内退出 平安收深发展是行业:向金融领域投资拓展
资本的低成本扩张 业务与资产的整合 开拓新的市场，增加市场份额 扩大生产规模，降低成本费用 获得垄断利润或相对垄断利润 获取资本收益
反收购策略
董事轮换制度：在公司章程中规定，每年只能 更换三分之一的董事。这种方法阻止了收购者 在两年内获得公司的控制权，从而使收购者不 可能马上改组目标公司，降低了收购者的收购 意向。 绝对多数条款：在公司章程中规定，公司的合 并需要获得绝对多数的股东投赞成票，这个比 例通常为80%，同时，对这一条款的修改也要 绝对多数股东同意才能生效。
注册会计师、资产评估师
对被并购企业的资产进行评估或核实； 核实企业的债务，包括或有负债； 对过去企业的经营业绩进行核实； 应并购方要求进行阶段性、特殊目的或
全面的审计； 协助并购专家和律师计算相应的整合成 本，对财务和税收方面提出成本最低化 意见和建议；
技术专家
对被并购企业的产品或服务做出全面的
控制、无重大影响。 企业合并， 同一控制下的企业合并:没有正式交易,只有转移 非同一控制下的企业合并:有正式交易