工商管理专业《资本经营》作业讲评2
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第二次平时作业名词解释（每小题4分，共20分）
1、管理者收购指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的
股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。
2、战略联盟企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他企
业，并取得现金或有价证券的经济行为。
3、资产剥离企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他企
业，并取得现金或有价证券的经济行为。
4、分拆上市公司将部分业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上市。
5、企业分立是指在不改变原公司股东持股比例的前提下，将一个企业分解成两个或
两个以上的各自独立的公司。
选择题（每题2分，共20分）
1、管理者收购的形式有（ ABCD ）。
A、收购上市公司
B、收购集团的子公司或分支机构
C、公营部门私有化的管理收购
D、具体的收购方式
2、管理者收购其公司的动机有（AC ）。
A、创业的尝试
B、实现公司私有化
C、对实际或预期敌意收购的防御
D、收购其资产
3、尽职调查应考虑的因素有（ACD ）。
A、管理层地位
B、产业分析
C、调查成本
D、排他独占条款
4、收购完成后的公司治理包括（ ABD ）。
A、经营调整
B、上市
C、产业分析
D、再上市
5、战略联盟的基本动机有（ ABCD ）。
A、防御动机
B、追赶动机
C、保持动机
D、重组动机
6、战略联盟的类型有（ ACD ）。
A、合资企业
B、并购企业
C、股权参与
D、功能性协议
7、战略联盟形成的理论基础是（ ACD ）。
A、交易费用理论
B、效率理论
C、价值链理论
D、资产互补理论
8、战略联盟伙伴的选择包括（ ABD ）。
A、兼容性
B、能力
C、信任
D、承诺
9、资产剥离的形式有（ABCD ）。
A、出售资产
B、出售生产线
C、出售子公司
D、清算
10、分拆上市的分类包括（ ABC ）。
A、横向分拆
B、纵向分拆
C、混合分拆
D、前向分拆
判断题（每小题1分，共10分）
1、对--尽职调查可以使收购方在收购过程开始阶段得到有关目标公司经营情况的充分信息，以便决定是否继续进行收购。
2、错--收购资产指管理层收购目标公司大部分资产，实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。
3、错--融资在管理者收购中是一个十分重要的环节，一般情况下在一次管理者收购交易当中，管理层往往支付总收购价格中大部分。
4、对--如果调整后的公司能够更加强大，并且收购集团的目标已经实现，管理层应重点考虑股权资本的流动性，制定和实施上市或再上市计划，或者出让部分或全部股权，以高价卖出公司部分或全部股权。
5、错--企业战略联盟就是企业与企业之间通过进行战略性的合作，形成一种协作型的竞争组织，但合作中的各方没有保持其生产经营的独立性。
6、错--引入战略投资者应注意的问题中第一条就是延长持股期限，比如1年以上。
7、错--根据企业资源能力理论，资产是一个丰富的价值范畴，不同企业拥有完成同质的资源和核心能力。
8、对--企业管理联盟的管理不是一帆风顺的，在各个环节都有许多环节不确定性因素阻碍联盟伙伴关系的发展。
9、对--任何一个公司都是在一个动态的环境中经营的，经济发展和技术进步是经济环境变化的主要原因。
10、错--分拆上市与普通公司上市有质的区别。
简答题（每小题6分，共30分）
1、简述尽职调查的内容？
尽职调查可以使收购方在收购过程开始阶段得到有关目标公司经营情况的充分信息，以便决定是否继续进行收购。
管理层收购的收购主体是被收购方的管理层，因此它对被收购公司已经有相当的了解，如果没有更多的其他中介机构的参与，调查的重点应该侧重于公司的实际价值，借以决定收购的价格；如果有中介机构参与收购活动，则一般涉及收集和分析目标公司的背景情况、财务和会计报表、法律关系和其他可以得到的有关信息。
尽职调查可以广泛了解目标公司业务的所有方面，它包括以下几个方面：公司背景信息；营销方式；加工和制造；财务报告系统和控制；公司财务报表；会计资料和税收；研究和发展计划；国际业务；法律问题等。
除了要取得有关目标公司的信息外，收购审查也包括对其他有关信息进行检查和分析。
检查和分析的范围通常取决于交易的性质和管理层的特殊需要。
因此无论是单独执行还是结合核实审计程序或结果来执行，都应包括目标公司的基本信息。
2、管理者收购中的法律风险有三种类型，请说出产生民事性法律风险的主要因素。
管理者收购的民事性法律风险，是指因管理者收购行为而引起的与相关民事法律关系不事人之间因股权、产权、债权等民事权利产生的纠纷，以及因这类纠纷而造成的民事赔偿责任，或因这类纠纷而导致的管理收购行为的失败，以及管理者在收购中所支付代价和费用的损失。
（1）股权收购而产生的风险。
（2）产权收购而产生的风险。
（3）因资产收购而产生的风险。
（4）因债权人的反对而产生的风险。
3、简述战略联盟的运作程序。
请见教材P132
4、简述合资企业的运作的特点
1）平均划分控制权的四种方式
（1）根据合资方各自的优势来划分，但职权范围有重叠
（2）根据合资方的份额平分，并轮换总裁
（3）双方平分职权，但在各自母公司所在地掌握更多控制权
（4）双方平分职权，独立控制，但由一个小组来进行协调接受将自已的债权打折扣或转换为股权。
2）合资企业的主导方
（1）技术方主导
（2）销售方主导
（3）选择一方为主导
5、资产剥离有哪些动因？（1）满足经营环境和公司战略目标改变的需要。
（2）改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值。
（3）满足公司现金需求。
4）甩掉经营亏损业务的包袱。
（5）迫于政府压力。
论述题（每题10分，共20分）
1、管理者收购与企业并购的区别。
（1）买方与卖方的区别。
企业并购的对象都是外部的企业。
管理者收购是自家人的商业交易。
买方是企业的管理者，卖方是企业自家的经营业主，或该企业的股东。
（2）经营态度的区别。
管理者收购是管理者从此充当股东并取得经营权的行为，以股东身份积极参与被收购企业的经营，努力提高企业价值的行为；而企业并购是并购方取得被并购方公司的控制权，强化或完善主营业务，努力提高企业价值的行为。
（3）融资的区别。
从资金筹集方面来看，两者有不同之处。
企业并购中的兼并，几乎不需要新资金；对原有企业进行收购时，运用股份交换，也不需要追加资金，不足的资金可以较为容易的从金融交易中获得融资。
而管理者收购，要设立以收购为目的的公司，其收购需要运用以被收购公司的现金流或资产做抵押的贷款，若没有资金提供者的合作是
不可能进行的。
其贷款的信贷依据不同于一般的收购，它是以被收购企业的信用为担保，要以被收购企业的资产价值和未来的现金流量做抵押，而且被收购企业的财务情况有可能恶化。
这点与企业并购大不相同。
（4）企业文化融合的区别。
企业并购中，企业文化的整合难度很大，而管理者收购中，由于经营者是在被收购企业的企业文化里成长起来的，应该说摩擦不大。
（5）谈判的区别。
企业并购和管理者收购的最初阶段都是进行预备性谈判。
企业并购在达成协议、进入实际作业阶段后，常常会出现各种问题，如企业文化的整合、组织的统一等，有时出现的问题会使并购落空；管理者收购往往事前就能把很多问题协议决定，收购价格一般来说是最大的难题。
2、试述：股份回购的方式和程序。
股份回购：是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为。
股份回购的方式：
1、公开市场回购；
2、要约回购；
3、协议回购。
根据不同的情况，股份回购的方式也有所不同，要掌握每一种方式的特点和适合的情况。
股份回购的程序：
我国《上市公司章程指引》第170条对公司合并的程序作了明确的规定：
1、董事会拟定合并方案；
2、股东大会在全体出席股东知情的情况下作出决议；
3、各方当事人签订合并合同；
4、依法办理有关审批手续；
5、处理债权债务的合并事宜；
6、办理变更登记。
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