转让方：

受让方：

管理方：

鉴于：

1.转让方已签署（以下简称“基金合同”）法律文件，认缴（以下简称“基金”或“本基金”）中的类基金份额；成为基金的份额持有人。

2.转让方拟向受让方转让其持有的类基金份额，受让方同意受让该等基金份额并签署本协议。

各方就基金份额转让事宜订立本协议，共同遵守。

第一条转让基金份额

1.1转让方转让给受让方的基金份额为：其持有的基金类基金份额份，对应认缴出资额为人民币万元、实缴出资额为人民币万元。

第二条基金份额转让价款

2.1转让方和受让方同意，本协议项下所转让基金份额的转让价款支付价格及时点按约定如下：受让人应于本协议签署的个工作日内支付转让价款

转让价款=转让方就所转让基金份额对应实缴出资额（即人民币万元）

第三条基金份额的转让

3.1受让方及转让方双方应于签署本协议前向管理方履行报备义务，由管理方负责审核受让方是否符合相关法律法规及基金合同规定的合格投资者条件。

3.2在报备时由管理方负责采取问卷调查等方式，对受让方的风险识别能力和风险承担能力进行评估，并向受让方揭示基金投资风险。若经审查受让方不符合合格投资者条件，或由于本次转让

可能导致基金人数超过人的，管理方有权拒绝本次转让。

3.3管理方在接收报备的10个工作日内通知基金份额登记机构，并安排转让方与受让方签订本协议。若双方未对转让事宜向管理方进行报备的，管理方将按照原持有人持有份额进行收益分配。

3.4对于在受让前未持有该基金份额的投资者，其首次受让的基金份额所对应的资产总值不低于

万元。

第四条基金份额转让的变更登记

4.1转让方与受让方应在本协议签订前，向管理方申请办理基金份额的转让变更登记手续，并提供以下材料：

（1）经协议各方签署的本协议文件；

（2）管理方接受转让方与受让方基金份额转让报备的文件；

（3）转让方身份证明文件（机构为营业执照；个人为身份证）；

（4）受让方身份证明文件（机构为营业执照；个人为身份证）；

（5）具体经办人身份证明文件及授权委托书。

4.2管理方在收到上述申请文件后3个工作日内，向基金份额登记机构提交基金份额转让变更登记申请，并将上述申请文件的扫描件作为附件一并提供，由基金份额登记机构为转让方与受让方办理基金份额的变更登记。

4.3自本次基金份额转让完成变更登记之日起，受让人即成为基金份额持有人，根据基金合同拥有相关权利并承担相关义务。

第五条陈述与保证

5.1转让方陈述并保证：

(1)其合法持有、并有权利和权限转让其持有的相应‘基金期基金’类基金份额。

(2)该等基金份额不附有任何质权、任何其它形式的担保权益或第三方权利。

5.2受让方陈述并保证

(1)其已仔细阅读本协议及原基金合同并理解相应法律文件内容之确切含义，了解有关法律法规

及所受让基金份额的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本投资事项符合其业务决策程序的要求。

(2)受让人符合相关法律法规、证监会及基金合同规定的关于私募基金合格投资者的相关标准，其受让本基金份额的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，保证有完全及合法的授权委托管理方进行该财产的投资管理，保证没有任何其他限制性条件妨碍管理方对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。

(3)受让人承认，管理方、基金份额登记机构未对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。5.3共同陈述并保证

本基金份额转让协议由双方自愿签署，自行承担因签署本协议所产生的效力风险。

第六条保密

6.1本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密严格保密。

6.2转让方及受让方应对其了解到的关于私募投资基金具有商业价值的相关信息严格保密。

6.3本条款不因本协议履行完毕而失效。

第七条违约责任

7.1任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的陈述与保证则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他各方造成的一切损失。

第八条适用法律及争议解决

8.1本协议受中华人民共和国法律管辖并依其解释。

8.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议或纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。若相关各方不能协商解决，应提交上海仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

第九条其他