5.欧亚股份：股改基准日为 2013年 11月 30日，2014年 1 月公司发生
股权转让。 上述 5 个案例中的受让方均作为发起人，与其他股东共同签署了股份 有限公司发起协议和章程，参加了创立大会，共同发起设立了股份有限
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公司。 在实务中，还有一种比较特殊的情形，即在股改基准日前进行过股权 转让，由于某些原因，在股改基准日后撤销股权转让，将股权转回，恢 复原股权结构，且不调整股改基准日。如某企业由于新投资者未按约定 支付股权转让价款，控股股东向仲裁委员会申请仲裁，请求解除股权转 让协议并得到仲裁委员会的支持。控股股东在股改基准日后与新投资者 签订股权交割协议，同意原股权转让协议终止履行并恢复原状。通常情 况下，对于股权转回，由当事双方签订新的股权转让协议即可，但从证 明股权转让真实性角度出发，企业采用仲裁、解除原股权转让协议、恢 复原状、签订股权交割协议等手段，实现股权转回。上述处理方式实质 为第一种处理方式的变种。 股改基准日后发生股权转让本应是一件正常不过的事件，为什么会造 成专业机构的关注与困扰？主要是在涉及受让方作为股份有限公司发起 人的适格性问题方面存在分歧。有一种观点认为股改基准日后的受让方 于股改基准日之时并非企业股东，不拥有截止股改基准日的公司股东权 益，从而不具备发起人的资格。笔者认为，这种观点是不成立的，理由 如下： 一、现有法律、法规、规章和规范性文件并不禁止或限制股改基准日 后至设立股份有限公司之前的股权转让，亦未见审核部门对此予以关
企业资产、负债、进行审计(本文不考虑资产评估问题)，以确定折股的
净资产值。在实务中，经常遇到的情况是：在确定股改基准日后，企业 由于各种原因需要进行股权转让(不涉及实际控制人变化)。问题在于股 改基准日后能否进行股权转让或者股权转让后是否需要调整股改基准日
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股改基准日后的股权转让【会计实务操作教程】 按照现有相关规定，境内企业申请首次公开发行股票并上市(以下 称”IPO”)或在全国中小企业股份转让系统公开转让股份(以下称”新三 板挂牌转让”)，应当满足持续经营时间的要求。《首次公开发行股票并 上市管理办法》第九条规定：”发行人自股份有限公司成立后，持续经 营时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账 面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限 责任公司成立之日起计算” ；《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》第十一条第(一)项规定：”发行人是依法设立且持续经营三年以上 的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算” ；《全 国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第 2.1条规定，股份有限公 司申请股票在全国股份转让系统挂牌，应当依法设立且存续满两年，有 限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时 间可以从有限责任公司成立之日起计算。 基于前述持续经营时间连续计算的考虑，境内企业为尽早实现 IPO或 新三板挂牌转让，通常采用整体变更设立的方式，将企业类型由有限责 任公司变更为股份有限公司。而在整体变更设立股份有限公司的过程 中，需要确定某一日作为股改、审计基准日，由会计师对截止基准日的
对于股改基准日后发生股权转让而股改基准日不作调整的做法，专业机 构之间的认识不一致。 结合已有案例，由于认识的不一致，出现以下三种处理方式： 第一种处理方式：在原定股改基准日后发生股权转让，则把股改基准 日调整至股权转让之后的时间。这是最常见、最稳妥的一种方式。 第二种处理方式：在股改基准日前较短时间甚或股改基准日当日进行 股权转让。如实益达的股改基准日为 2005年 3 月 31日。2005年 3 月 30 日及 2005年 3 月 31日，分别签署了股权转让协议并办理股权变更手 续。 第三种处理方式：在股改基准日后进行股权转让，不调整股改基准 日。如： 1.怡亚通：股改基准日为 2003年 8 月 31日，2004年 2 月 6 日公司发 生股权转让。 2.亿纬锂能：股改基准日为 2007年 8 月 31日，2007年 9 月 22日公司 发生股权转让。 3.川东环能：股改基准日为 2014年 3 月 31日，2014年 4 月 21日公司 发生股权转让。 4.昆工恒达：股改基准日为 2013年 7 月 31日，2013年 9 月 17日公司 发生股权转让。
注，且已有相当数量的案例。
二、股改基准日并非法定概念，是审计基准日的另一个通俗叫法，原 本的作用在于核定企业某一时点的权益与经营成果，并无以此时点为界 确定受让方是否具备发起人资格的功能。实际上，正由于被冠以”股改
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基准日”之名，该基准日的含义被不正确地扩大化了。当然，审计报告 所确认的于审计基准日之时的公司股东与股份公司设立时的公司股东会 因基准日后的股权转让而有所不同，但并不构成工商登记的障碍。会计 师在审计实务中通常会在审计报告的期后事项中予以说明并在验资报告 亦予以说明。 总之，在整体变更设立股份有限公司的方式下，专业机构应当关注核 查的是在股份有限公司发起人协议签署之时的发起人资格，而非股改基 准日。 会计是一门很基础的学科，无论你是企业老板还是投资者，无论你是 税务局还是银行，任何涉及到资金决策的部门都至少要懂得些会计知 识。而我们作为专业人员不仅仅是把会计当作“敲门砖”也就是说，不 仅仅是获得了资格或者能力就结束了，社会是不断向前进步的，具体到 我们的工作中也是会不断发展的，我们学到的东西不可能会一直有用， 对于已经舍弃的东西需要我们学习新的知识来替换它，这就是专业能力 的保持。因此，那些只把会计当门砖的人，到最后是很难在岗位上立足 的。话又说回来，会计实操经验也不是一天两天可以学到的，坚持一天 学一点，然后在学习的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯 来制定自己的学习方案，只有你自己才能知道自己的不足。最后希望同 学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大的发展。