中国银行（香港）有限公司：过桥贷款α一、过桥贷款显形2003年6月6 日，中银香港（控股）有限公司（2388HK，中银控股）（Exhibit 1）公告，（中银公告）2002年6月，中国银行（香港）有限公司（中银香港），（Exhibit 1 and 2）向New Nongkai Global Investments Limited（新农凯）提供过桥贷款（bridge loan）一笔，额度计21.07亿港元，期限为1年，另可续期半年；（过桥贷款）是等过桥贷款充作新农凯收购上海地产控股有限公司（0067HK，上海地产）的收购资金；截至公告日，最后提取金额计17.7亿港元，尚未偿还本金数额计7.41亿港元。

中银公告披露的新农凯，系一家在英属维京群岛注册的离岸公司，由周正毅先生（Exhibit 3）全资持有。

新农凯主要资产为75%上海地产股份。

中银公告披露的上海地产，系香港联合证券交易所上市公司，原为建联通有限公司（0067HK，建联通）。

上海地产主要资产包括位于上海的多项房地产项目。

1二、贷款来龙去脉新农凯收购的目标公司是建联通。

建联通股东主要有李嘉诚先生旗下的Trumpington Limited、爱立信、Investor AB基金和国浩集团。

早年建联通主要从事香港物业投资，原名为国浩地产。

自2000年5月开始，建联通将业务逐步转向无线电通讯及其关联业务投资，并着手变现物业投资。

同年6月21日，国浩地产更名为“ImGo”，相应中文名为建联通。

因全球网络科技股泡沫破裂，公司业务前景不明。

以Trumpington Limited为首的大股东萌生退意。

与此同时，周正毅先生正在香港寻找壳资源。

2002年1月，周正毅先生以6，180万港元代价，向盈荣集团（1104HK）原大股东凤麟家族，收购74.33%盈荣集团股份，并将盈荣集团更名为“上海商贸”（1104HK），让其太太毛玉萍女士（Exhibit 3）出任董事局主席。

市值只有2亿港元的盈荣集团，对周正毅先生来说，规模太小了。

是时建联通账面现金资产，有近23亿港元。

看上建联通，自在情理之中。

2同年6月20日，新农凯以近18亿港元的代价收购建联通。

在当年，就该次收购，中银国际控股有限公司（中银国际）（Exhibit 3）和中国工商银行旗下工商东亚金融控股有限公司竞争财务顾问角色。

最后中银国际抢得生意。

由中银国际出面，收购得以借助中银香港17.7亿元过桥贷款完成。

建联通无条件现金收购合同附加的中银国际函件，“收购者之财务资源”云：中银国际认为，收购者具备充足财务资源，足为支付收购合同所需。

收购者拟以自有资金以及中银香港提供的过桥贷款，充作收购合同所需资金。

收购者认为，支付利息以及偿还过桥贷款本金，不会对建联通产生任何影响。

周正毅先生得手建联通之后，将其改名为上海地产。

周正毅先生立即动用23亿港元现金，收购其旗下位于上海的多个房地产项目。

3中银公告披露，针对过桥贷款，初期安排是这样的：其一，周正毅先生将其持有的新农α本案例由清华大学经济管理学院金勇军负责撰写。

所使用的资料均为公开的资料。

案例仅供清华大学经济管理学院课堂教学之用。

作者既无本意，更不说明，所涉决策是好是坏，交易合法与否。

金勇军的邮件为：jinyj@。

1参见关于向新农凯提供的贷款。

（2004年3月19日访问）。

2参见曹海丽：刘金宝震荡，载《财经》2003年06月20日版。

凯出资和新农凯即将持有的上海地产股份4悉数抵押给中银香港；其二，周正毅先生出具私人保函一份，保证偿还过桥贷款。

中银公告还披露，为确保上海地产现金和其他资产得以保存并不为挪用，应中银香港要求，新农凯和上海地产委任由中银香港提名的两位人士，分别出任上海地产的执行董事和非执行董事，即作为中银香港派驻的代表；上海地产在中银香港开立一个定期存款账户，存放数额不少于过桥贷款应偿还余额；中银香港派驻的代表，为该定期存款账户以及上海地产其他银行账户的授权签字人，任何从该定期存款账户提取的款项和任何从其他银行账户提取的款项，凡超过1，000万港元的，须由中银香港派驻的代表共同签字。

5中银公告披露不久，上海地产公告, 在2003年4月22日至5月30日间，周正毅先生和毛玉萍女士，未取得上海地产授权或者批准，擅自将有关款项用于个人用途，或者通过上海地产附属公司的银行账户，从上海地产银行账户转汇到若干第三人账户。

上述行为系属“不恰当及违反个人诚信”的行为。

上海地产为此提起诉讼追要。

同年7月23日，香港高等法院，就上述诉讼发出传票。

6三、调查过桥贷款2003年6月17日，中银控股设立董事会专责委员会，全面审查贷款审批程序、风险管理和内控机制以及董事会控制上述事项的有效性事宜。

专责委员会委员包括董事会高级顾问梁定邦以及独立董事单伟健和冯国经。

梁定邦先生为召集人。

公司秘书杨志威为委员会秘书。

（Exhibit 2）事后，经董事会批准，专责委员会邀请英国银行业操守标准理事会非执行主席前英国金融管理局执行董事Richard Farrant，充任专责委员会特别顾问。

1999-2000年间，Richard Farrant曾受香港财政司司长委任，负责调查百富勤清算事宜。

2003年9月5日公布的专责委员会调查报告（调查报告）认定，过桥贷款是一笔非常重大的贷款，17.7亿港元几乎占到法定资本金的4%。

虽然尚未大到需要董事会批准的地步，但已经超出当时企业银行及资金业务副总裁柯文雅先生（Exhibit 2）的权限，得由信贷委员会审批，最终得由当时的总裁刘金宝先生（Exhibit 2 and 4）批准。

（Exhibit 5）信贷委员会每一位委员均得对过桥贷款负责，但最主要的责任人是总裁刘金宝、副总裁柯文雅和风险管理总监毛小威（Exhibit 2）。

任何一位委员，都没有谋求私利的动机，更没有中银香港利益最大化以外的动机。

过桥贷款的确走完正常贷款程序，（Exhibit 5）而且相当部分确实已经收回。

7调查报告披露，2002年3月18日，中银国际向中银香港提出过桥贷款建议；柯文雅先生以中银香港身份出席，并且为是等贷款申请会主席。

这是第一次会议。

同年3月22日，首次信贷委员会会议召开，柯文雅先生是主席。

风险管理总监和风险管理主管毛小威出席该次会议，并提议否决过桥贷款。

信贷委员会没有接受。

在会议结束时，毛小威先生提出，在风险管理部做出的保留消除之后，应重新讨论过桥贷款；毛小威先生要求，将上述请求记载于是次会议纪要。

会议纪要上记载的，是原则同意。

在消除风险管理部做出的保留方面，信贷委员会的努力仍然是有条件的。

尽管如此，在下次与会的时候，可以重提保留。

同年3月27日，信贷委员会会议再次召开，柯文雅先生是主席。

在这次会议上，郭泽华先生代表企业银行及资金业务部向信贷委员会汇报，如何消除3月22日会议上风险管理4其实，应该是建联通股份。

收购之后，才改称上海地产股份。

5参见关于向新农凯提供的贷款。

（2004年3月19日访问）。

6上海地产向周正毅索赔，载《上海证券报》2003年07月30日版。

部做出的保留。

郭泽华先生提交的关键文件的制作日期均为3月27日，可供信贷委员会委员考虑的时间有限。

毛小威先生因公出差，但并非有意回避是次会议。

信贷委员会感到足够的满意，原则上批准要约函。

在当天很晚的时候，发出要约函。

在处理风险管理部做出的保留方面，有所进展，但仍然没有完全满足。

事后，毛小威先生多次向柯文雅先生提出，停办过桥贷款。

但柯文雅先生提出，如果没有充分的否决证据，收回要约将有损于中银香港的声誉。

因此毛小威先生多次向总裁刘金宝汇报个人感到的担心，但刘金宝先生没有干预。

同年4月18日信贷委员会会议纪要，记载着毛小威先生有关周正毅先生背景的疑虑。

关键所在是，一直不知道周正毅先生的资产净值为何。

会议纪要也提到中银香港信誉风险事宜。

上述会议纪要，在4月19日递交刘金宝先生，充作贷款审批之用。

同年4月22日，刘金宝先生批准过桥贷款。

次日，过桥贷款合同缔结。

柯文雅先生，兼任企业银行及资金业务部门主管，从利润出发，应该也可以为过桥贷款辩护；同时兼任信贷委员会主席，也应该平衡收益与风险。

特别是，关注中银香港信誉风险事宜。

令人遗憾的是，他未能充分调查周正毅先生的背景；反而同意几个来自新农凯的要求，比如除去物业抵押。

后者使得中银香港处于公众联想的漩涡，公众联想以为，中银香港为周正毅先生违反公司法的行为提供便利。

在中银香港，总裁刘金宝，实际上是信贷委员会主席。

但一贯以来的做法是，将主席职位委任给柯文雅先生。

从管理的角度看，也是可行的。

柯文雅先生兼任企业银行及资金业务部门主管，其身份又是副总裁，位阶高于风险管理总监毛小威，这将影响信贷委员会的成效。

就这一点，于同年3月21日，当时的董事会风险管理委员会主席也即董事长刘明康先生（Exhibit 2）向刘金宝先生明确指出，并要求改正。

刘金宝先生没有执行。

虽然有合理的理由，但他是知道的上述缺陷的。

8Exhibit 1中银香港（控股）有限公司概况如今为中国银行股份有限公司（3988HK，601988SH）的原中国银行，系四大国有商业银行之一，原为专司中国外汇的银行。

在香港，中国银行通过全资子公司中银香港（集团）有限公司（中银集团）运营商业银行业务。

2001年中银集团重组合并前，其旗下业务包括：其一，中国银行香港分行；其二，中国银行四附属银行：全资宝生银行有限公司（宝生银行）、全资南洋商业银行有限公司、绝对控股集友银行有限公司和绝对控股华侨商业银行有限公司；其三，中国银行7内资全资银行香港分行，分别是：中国银行广东省分行（广东分行）、新华银行有限公司（新华银行）、中南银行有限公司、金城银行、国华商业银行有限公司、浙江兴业银行有限公司和盐业银行有限公司；其四，广东分行的深圳分行和新华银行内地分行；其五，全资中银信用卡（国际）有限公司。

中国银行四附属银行也在内地设有分行。

2001年9月12日，中银香港（控股）有限公司（中银控股）在香港成立。

全资控股中国银行（香港）有限公司（中银香港），并借助中银香港整合中银集团香港商业银行业务。

2001年10月1日，中银集团重组合并生效：其一，中国银行持有的宝生银行全部股权转让给中银控股。

其二，中国银行香港分行商业银行业务转让给宝生银行；中国银行7内资全资银行香港分行商业银行业务转让给宝生银行；广东分行的深圳分行和新华银行内地分行商业银行业务转让给宝生银行；华侨商业银行有限公司商业银行业务转让给宝生银行。

其三，中国银行分别持有的集友银行有限公司、南洋商业有限公司和中银信用卡（国际）有限公司股权，转让给宝生银行。

其四，宝生银行更名为中银香港。

中银香港承继原中银集团香港发钞行身份。

经过2001年重组合并，中银控股握有零售银行、企业银行和资金银行三大商业银行业务。