保密协议书
甲方：
乙方：
为发展和评估协议双方关于的合作(以下简称为“本合作”)，追求协议双方的共同利益，将进行相互协商和讨论。在讨论、协商、合作过程中，协议双方已经交换或者将要交换有关于本合作的商业信息和技术信息。为保证上述信息的安全和保密以及双方有关于此的合法权利，协议双方达成如下协议。
一、定义
1、保密信息
本协议所涉及的保密信息包括但不限于商业信息、技术信息和专有技术。本协议所指的“保密信息”，是指在本协议签订之前或之后，为考虑、建议、促进“本合作”，由协议一方披露或者提供的，不论是否以口头、书面或电子形式为载体；也不论披露方是否在该信息上标明“保密”或其他类似标记的所有信息和资料。这些信息包括但不限于：
（1）由披露方提供给接收方的，与该披露方的业务、项目、产品、系统、服务、技术、运作、流程、计划等相关的所有信息和资料；
（2）由披露方披露或者提供给接收方的，关于该方的各种管理制度、操作规范、市场推广、竞争策略、价格策略、市场营销的所有信息和资料；
（3）双方将要或者正在就本合作进行协商的所有事实和细节；
（4）披露方基于或者包含上述定义第1、2、3所提及的信息、文件或者资料而准备的分析、记录、编辑、研究以及其它文件；
（5）接收方基于或者包含上述定义第1、2、3、4所提及的信息、文件或资料的笔记的一部分和其他记录；
（6）上述定义第1至第5中任何一款所提及的信息、笔记的部分以及其他记录的复印件或任何形式的复制品。
2、在本保密协议中除非另有规定，相关术语定义如下：
“协议”指本保密协议。
“接收方”指本协议中从披露方接收保密信息的一方。
“披露方”指本协议中向“接收方”披露保密信息的一方。
“代表”指双方的董事、监事、高级职员、雇员以及专业顾问。“专业顾问”指为本协议之目的，由一方雇用以提供建议的律师、会
计师、审计师、财务顾问、银行和其他专业或技术顾问
及其承包人。
二、保密信息的披露和使用
1、接收方同意：
(1)仅限于就本合作进行参考、建议或者促进本合作的目的而使用该等保密信
息，不得基于任何其他目的而使用该等保密信息；
(2)尽最大努力对所有保密信息进行保密；
(3)遵守本协议条款的规定。
2、接收方仅限于本合作之目的，向其代表披露保密信息，且该等披露仅限于以
下范围：
(1)其代表需要知悉保密信息，且知悉该等保密信息是为了履行本协议项下接
收方的义务，或者为了实现本合作的目的；
(2)接收方告知其代表应对该等保密信息严格保密，且接收方在向其代表披露
该等保密信息时，应要求其代表提供书面承诺，承诺遵守本协议项下的保密义务。
三、保密信息的安全措施与控制
1、接收方在此须承担以下义务：
(1)建立并维持有效的安全保密措施来保护保密信息，防止任何未经本协议授
权而对保密信息的了解或使用；
(2)确保保密信息在其控制之下并严格保密，对披露方的保密信息的保密水平
应当与本方保密信息的保密水平相应或者相同；
(3)接收方使用保密信息，须与本合作之目的有关；未经披露方的事先书面同
意，接收方不得将该保密信息用于本合作目的之外的用途；
(4)接收方为实现本合作之目的，可以复印、复制披露方所提供的保密信息，
但副本的数量不得超过符合本合作之目的的必要限度。同时，应当对复印件、复制品采用与原件相同或相应的的保密水平；
(5)若接收方的有关董事、监事、经理、高级职员和雇员其职责要求他们获知
或者处理保密信息，则接收方将保证指示该等人员遵守保密义务；(6)接收方保证，除非为实现本合作之目的而必须得到其专业顾问的服务，而
由此专业顾问必须知晓该等保密信息外，不得向其专业顾问披露保密信
息；并且，接收方在向其专业顾问在披露保密信息时，要求其专业顾问提供书面的保密承诺，以确保对该等信息的保密；
(7)除非本协议另有规定或者经披露方书面同意，接收方不能直接或间接地将
从披露方获得的保密信息披露给任何第三方或帮助第三方以任何形式、为任何目的使用该等保密信息。
2、如果已经发生或者可能发生违反本协议第二条和第三条第1款规定的行为，
接收方应当：
(1)立即通知披露方；
(2)采取一切合理的、必要的措施，以防止或者阻止任何已经发生或者可能发
生违反本协议规定的行为。
3、接收方应当自行承担因履行本协议的保密义务而产生的一切费用；
四、例外情况
1、本协议的保密义务不涉及下列信息：
该等信息在披露方披露给接收方之时或者之后(无论是在本协议签署之前或签署之后)：
(1)属于公知信息，且公知状态并非由于对本协议的违约而导致；
(2)已经为接收方合法知悉或为其拥有、控制，且接收方对此不承担任何保密
义务；
(3)是接收方独立开发,且并没有使用或者参考任何披露方所披露的保密信息。
2、相关法律、法规、法院命令、政府机关或者法律法规授权的组织要求披露该
等信息，接收方披露该等信息不受本协议的约束，条件是接收方应即时通知
披露方该等保密信息被要求披露；同时，接收方应协助披露方从相关法院或政府机构处获得保密令或类似的保护措施，以限制接收保密信息披露的人员。
3、接收方对主张出现本条所规定的保密义务的例外情况负有证明责任。
五、陈述与保证
1、披露方保留对其所披露的保密信息的所有权利，除书面同意外，本协议未向
接收方明示或者暗示授予任何与保密信息有关的权利。
2、披露方在此同意将保密信息披露给接收方，并授权接收方出于本合作的目的
并按照本协议约定使用该等信息。
3、披露方保证其对所披露的保密信息中包含知识产权或其他专有权的部分具有
相关的权利或者经过相关权利人的授权，不侵犯第三人的权利。因披露方对保密信息的披露或因接收方对保密信息的使用而导致侵犯第三人权利的，接收方将不承担赔偿责任。
4、披露方不对接收方使用该等保密信息的后果负责；同时，披露方亦无义务
主动向接受方提供额外信息以及对保密信息的更新。
六、违约责任
1、协议一方违反本协议项下规定的行为将被视为违约行为，违约方除应当立
即停止违约行为之外，还应当赔偿非违约方因此所遭受的损失。其赔偿损失的范围包括但不限于：非违约方的直接损失、丧失商业机会的损失、丧失相关权利的损失、调查违约行为而支出的合理费用以及仲裁费、诉讼费、律师费等。