巴塞尔新资本协议与商业银行公司治理
中国工商银行董事会办公室课题组
［摘要］巴塞尔新资本协议所倡导的不仅是全面风险管理的理念和先进的资本计量方法，更蕴含着丰富的公司治理原则和要求，包括：董事会应以全面风险管理的视角制定战略规划，董事会和高级管理层应积极参与全面风险管理体系的运作，商业银行应采取与审慎风险承担有效结合的薪酬激励机制等。在此基础上，本文从战略规划、董事会运作、沟通协调机制、风险管理、激励约束机制、信息披露和金融监管七个方面评估了中国商业银行的公司治理水平与新资本协议之间的差距，并以中国工商银行为例，探索了全面落实新资本协议有关公司治理的路径安排。
［关键词］银行业；巴塞尔新资本协议；公司治理；全面风险管理
［文章编号］1009-9190（2011）06-0040-06［中图分类号］F831［文献标志码］A
目前，世界各国均相继开始实施巴塞尔新资本协议（以下简称“新资本协议”）①，中国也在大力推动相关的研究和实施工作。除巴塞尔委员会发布的一系列公司治理文件外，新资本协议的核心“三大支柱”本身也对完善银行公司治理结构做出了很多新的规定。本文将侧重从公司治理的视角分析新资本协议所提出的更高要求，分析中国商业银行实施新资本协议的机遇与挑战，并以中国工商银行为例，探索该银行全面落实新资本协议的理念、机制和路径安排。
一、巴塞尔新资本协议的公司治理含义
新资本协议所倡导的不仅是全面风险管理的理念和先进的资本计量方法，更蕴含着银行发展战略与资本配置的匹配与协调、激励政策对追求公司长远利益的引导、信息披露对公司透明度的提升等深层次的公司治理问题。巴塞尔委员会在已经发布的若干专题性文件中一直强调公司治理对银行的重要性。这些文件包括《利率风险管理原则》（1997年9月），《银行机构的内部控制制度框架》（1998年9月），《增强银行透明度》（1998年9月）和《信用风险管理原则》（1999年7月）。1999年9月，巴塞尔委员会专门发布《健全银行的公司治理》文件，着重提出了经合组织公司治理原则对银行的作用。2006年2月，巴塞尔委员会对《健全银行的公司治理》做了修订，并于2010年10月再次对《健全银行的公司治理》进行了修订②。这些充分体现了巴塞尔委员会对银行公司治理问题的高度重视。
（一）新资本协议蕴含的公司治理重要原则
1.董事会对战略目标的制定和执行负有最终责任的原则。新资本协议多处体现了董事会在制定战略规划中的核心作用，明确提出董事会“制定包括资本计划在内的战略计划，并把资本计划视为能否实现其战略目标的关键要素”，“采取并支持有力的内部控制，制定相关政策和程序，确保管理层将这些方法和规定在整个组织体系中有效地传达”。委员会认为，董事会对银行的经营和财务稳健性负有最终责任，应该根据全行风险状况和外部环境，制订银行的发展战略规划。
①理论和实务上，将1988~2004年之间颁布的巴塞尔资本协议及其修订文件统称为巴塞尔旧资本协议，将2004年颁布的巴塞尔资本协议及其后的修订版本（包括Basel II和Basel III）统称为巴塞尔新资本协议。本文如无特别说明，巴塞尔新资本协议包括Basel II和Basel III。
②详见http：///publ/bcbs176.htm.
［收稿日期］2011年4月6日
［作者简介］课题组组长：钱毅；课题组成员：钱毅、洪烨、檀叙、张春煜、杨才然、曹歌、秦立莉；课题执笔人：杨才然、曹歌、檀叙（北京，100140），E-mail：chunyu.zhang@。
2.股东大会、董事会及管理层之间权责明晰并有效制衡的原则。股东大会、董事会和高级管理层之间的权、责、利关系构成了现代企业公司治理的基本结构，恰如巴塞尔委员会在2010年10月颁布的《加强公司治理的原则》中所指出的，“委员会2006年的指南公布之后，一些公司治理措施出现问题并失效……包括董事会对高级管理层的监督不够、风险管理不充分以及银行组织机构和活动太过复杂或不透明。”为此，新资本协议明确提出，董事会和董事会专门委员会应做到批准所有风险评级和估值过程的重要内容，规定了高管层向董事会或指定委员会提供关于重大风险变化的报告，还强调了内审或相关独立部门定期检查银行评级体系及其运作状况，检查信用风险的违约概率、违约损失率等是否达到最低监管要求。
3.薪酬制度与银行的战略目标、长远利益和风险相一致的原则。巴塞尔委员会倡导的基于经济增加值（EVA）的绩效考评与激励体系提出薪酬方案必须与所有类型的风险相适应，需要对利润进行风险调节，包括难于衡量的流动性风险、声誉风险和资本成本等。薪酬的大部分应该是浮动的，浮动薪酬的发放应该考虑到当前和潜在的所有风险，以及用以支持风险承担的成本和资本数量。薪酬支付计划必须对风险的时间跨度具有敏感性，金融机构不同业务的利润和损失会在不同的时间段内显现，当风险需长期显现时，薪酬不应在短期内支付。
4.清楚了解和及时披露公司的结构和运作，提升公司透明度的原则。2010年10月，巴塞尔委员会在《加强公司治理的原则》中明确提出：“董事会和高级管理层应清楚并了解银行的运营结构及产生的风险”，即“了解结构（know-your-structure）”；“在董事会的监督下，高级管理层应避免建立不必要的复杂结构”；“高级管理层应告知董事会集团的组织和运营结构，以及集团收入和风险的关键促进因素”。巴塞尔委员会在《增强银行透明度》文件中则专门指出，如果缺乏透明度，将很难判断董事会和高级管理层是否对他们的行为和表现负责（付正辉，2005）。新资本协议倡导增强公司治理透明度，尊重利益相关者的合法权利，并认为市场具有推动银行合理、有效配置资源，全面控制经营风险的强大外在力量。
5.加强监督检查、强化外部公司治理的原则。新资本协议第二支柱强调了外部公司治理的重要作用，要求监管机构认识到公司治理的重要性及其对银行业绩的影响，并督促银行建立适当制衡的组织结构。新资本协议第二支柱是对国际监管框架的重要创新，在监管理念上，由放松对金融机构的管制转为通过从严监管寻求安全稳定与效率效益之间的均衡；在监管力量上，由单一的资本充足率要求转为将银行的内部管理和市场约束纳入监管范畴；在监管方法上，由传统的合规性监管向全面有效的风险监管转变；在监管手段上，由行为监管向政策及指标监管转变，在确保银行体系的安全和银行机构的稳健经营的目标下，赋予银行根据自身的实际情况自主选择风险评估方法的权利。
（二）新资本协议中的具体治理要求
基于现代公司治理的基本原则，新资本协议对银行业的公司治理提出了若干具体要求。
1.以全面风险管理的视角制定战略规划。新资本协议要求银行董事会从战略高度认识风险管理，倡导战略计划应该清楚阐明银行的资本需求、预计的资本性支出、期望的资本水平和外部资本来源。高级管理层和董事会必须把资本计划视为能否实现其战略目标的关键要素（巴塞尔银行监管委员会，2004）。银行董事会要适度分离风险管理决策和业务决策，改变风险管理决策从属于以利润为首要目标的业务决策的传统管理体制。
2.确保董事会在公司治理中的核心地位。新资本协议认为董事会是公司治理的核心，也是全面风险管理的核心。在第一支柱中，
“公司治理与监督”作为专门的章节提出：所有风险评级和估值过程的重要方面，都必须得到银行董事会或指定的委员会和高级管理层的批准。高级管理层必须向董事会或指定的委员会提供关于重大变化或现行政策例外情况的通告。在第三支柱中，亦提出银行应具备一套经董事会批准的披露政策（巴塞尔银行监管委员会，2004）。
3.董事会和管理层权利的有效制衡。新资本协议要求银行要进一步明确董事会和高级管理层之间的职能界限，形成畅通的信息沟通机制和有效的制衡关系，树立股东价值和稳健经营理念，按照国际公众持股银行和境内外监管规则要求，推动董事会构成的专业化，强化独立董事的作用。新资本协议在第一支柱中明确规定：银行的董事会有责任确定银行对风险的承受能力，并确保管理层建立一套评估各类风险的框架，开发一个将风险与资本水平挂钩的系统，制定监测内部政策合规性的方法。新资本协议第二支柱中规定：银行管理层负责掌握
银行所承担风险的性质和程度，了解资本充足程度与风险之间的关系，并根据相应的风险轮廓和商业计划，确保风险管理程序的规范性和复杂性（巴塞尔银行监管委员会，2004）。
4.激励约束机制与整体战略规划的统一。新资本协议要求银行基于全面风险管理的框架，进行绩效评价研究，科学地制定对银行管理者最直接的激励和约束机制。2009年10月30日，巴塞尔委员会发布了《薪酬准则和标准评估方法论》（SIG Task Force on Remuneration，2009），旨在指导监管机构审查和评估各公司的薪酬实践是否符合“金融稳定理事会稳健薪酬准则”，形成一定的监管体系有效促进重要金融机构实施正确的薪酬实践和平等竞争。
5.以有效的信息披露提升公司治理透明度。巴塞尔委员会提出，银行要使市场参与者及其他信息使用者能够对银行进行有意义的评估。新资本协议第三支柱就解决了“披露什么”和“怎么披露”的问题：银行应判定哪些披露信息属于重要信息，如果信息缺乏或虚假信息会改变或影响信息使用者的评估或决策，这样的信息就是重要性信息（巴塞尔银行监管委员会，2004）。银行的信息披露应该每半年进行一次，另外，如果有关风险暴露或其他项目的信息变化较快，银行也要按季披露这些信息，在所有情况下，银行应尽快公布具体的信息（巴塞尔银行监管委员会，2004）。
（三）巴塞尔资本协议的新趋向：从风险管理到公司治理
从历史发展趋势来看，巴塞尔资本协议遵循着从资本管理到全面风险管理，再到公司治理的演进线路。在1988年巴塞尔资本协议颁布后的十多年，资本市场和金融市场经历了一系列重大灾难性事件，如亚洲金融危机、互联网泡沫、巴林银行倒闭、长期资本管理公司（LTCM）倒闭、安然公司丑闻等。由此，操作风险、流动性风险、账户利率风险、声誉风险、战略风险等新类型风险开始进入金融风险管理的视野，2004年新资本协议应运而生。
与旧资本协议相比，新资本协议体现了两个方面的新趋向：一方面是从资本管理转向全面风险管理，即除了以资本充足率为核心的资本管理之外，还尽可能地全面涵盖操作风险、声誉风险等各类风险。另一方面是从风险管理转向公司治理，即将较为完善的公司治理作为监管机构允许银行实施信用风险内部评级法、市场风险内部模型法和操作风险高级计量法等高级风险计量法的前提条件（巴塞尔银行监管委员会，2004），并更加重视发挥监管机构监督检查和信息披露等外部公司治理机制的作用。特别是2008年全球金融危机爆发以来，随着一向被认为风险管理技术水平较高的花旗集团和高盛集团等世界著名的金融机构纷纷陷入困境甚至破产倒闭，巴塞尔委员会深化了对公司治理的认识：有效的公司治理是维护公众对银行体系信心的关键，不良的公司治理会导致市场对银行管理其资产和负债（包括存款）的能力失去信心，由此引发流动性危机和系统性风险（Basel Committee on Banking Supervision，2010）。
巴塞尔新资本协议的发展演变过程体现了国际监管理念的变化，这些变化有助于构建长期稳定的金融体系，通过完善银行业的公司治理水平最大限度地避免类似金融危机的再度发生，也为监管当局把握和寻找未来国际银行的监管趋势奠定了基础。
二、实施巴塞尔新资本协议的机遇与挑战
2007年2月，银监会出台了《中国银行业实施新资本协议指导意见》，要求我国商业银行从2010年年底起开始实施新资本协议。对于中国商业银行而言，实施新资本协议为改进风险管理并进而提升公司治理提供了难得的历史性机遇，但要完全满足相关监管要求并取得预期效果则需要一个不断摸索的过程。
（一）中国商业银行实施新资本协议的意义
由于新资本协议实际上具有国际经济法的明显特征，如果中国执行了新资本协议，在进入国际市场时则会相对容易地被国际银行业所认可，并在开拓业务和竞争中处于有利地位。主要表现在：
1.新资本协议对提升中国商业银行的公司治理有重要作用。目前，中国商业银行较为缺乏完整的和行之有效的公司治理准则，如能积极运用新资本协议中一些先进和有效的公司治理理念和原则，则必将会有助于中国商业银行公司治理结构水平的提升。
2.新资本协议的实施将在很大程度上提升银行风险管理能力，为银行创造长期价值。新资本协议为商业银
行信用风险、市场风险和操作风险的准确计量，提供了代表国际上发达银行较先进的风险管理理念和技术的高级资本计量方法。实施新资本协议可以尽快提高中国银行业计量各类风险的水平，依据风险程度在不同业务间合理分配经济资本，确保各项业务持续、健康发展。
3.实施新资本协议有助于提升银行核心竞争力和品牌形象。新资本协议是国际银行间的共同语言和银行参与国际竞争的门槛。银行实现风险的科学计量是新资本协议的精髓所在，是适应利率市场化发展趋势的必然要求，同时也是实现业务的精细化、差异化管理，提高核心竞争力的必然要求。当前银行实施新资本协议已经成为国际上判断银行质量和管理能力及水平的重要标志，这对大力提升银行的形象与品牌价值具有重要作用。
4.实施新资本协议可以促进商业银行形成“以价值为基础”的管理理念。通过引入一些全新的考核方式，如经风险调整后的资本收益率（RAROC）、扣除资本后的净收益（NIACC）、经济增加值（EVA）等，推广和确立这些指标深层蕴含的“以追求股东价值最大化和保持银行长期发展能力为目标”的全新的银行管理理念，而银行的机构设置、战略规划、资源分配和激励措施等都将围绕这一理念展开，必将产生巨大的长期价值。
（二）中国商业银行实施新资本协议的挑战
实施新资本协议是一项庞大的系统工程。经过数年的准备，中国商业银行的公司治理水平与监管要求的差距不断缩小，但要在实质上全面实施新资本协议仍然面临着较大挑战。
1.战略规划方面的挑战。新资本协议第一支柱和第二支柱所强调的资本充足率和资本监管，将对中国银行业的增长模式和发展战略产生重要影响。近年来受资产规模迅速扩大、综合化和国际化步伐加快等因素的影响，工商银行、中国银行、建设银行和交通银行的资本充足率均有较明显下降，已接近现阶段监管机构对大型银行资本充足率监管指标的底限。如何统筹规划业务发展战略、风险管理战略和资本管理战略，保持资本充足率水平的长期稳定，以满足日益强化的资本监管要求，将是中国商业银行面临的重要挑战。
2.董事会运作方面的挑战。一个高效运作的董事会应很好地理解银行业务活动的本质及其相关风险，并采取合理的步骤确保管理层建立强有力的风险管理系统来监督和控制这些风险（徐振东，2010）。现代商业银行的业务活动不再仅限于传统的借贷业务，而是包括日益复杂的综合授信、资金交易、证券交易、资产管理以及其他综合金融服务业务；银行所面临的风险不再仅限于传统的信用风险、市场风险和操作风险，而是包括流动性风险、集中度风险、交易对手风险、战略风险、声誉风险等新类型风险；银行风险管理手段不再仅限于基于专家经验的传统定性方法，而是更多地采用信用风险内部评级法、市场风险内部模型法、操作风险高级计量法等基于统计模型的复杂定量方法。这都对中国银行业的董事会及其董事的专业素养提出了更高要求。
3.沟通协调机制方面的挑战。新资本协议第二支柱将畅通、高效的沟通协调机制作为评价银行有效风险管理的首位要素。银行应确保董事会和高级管理层及时掌握银行的风险轮廓及其变化情况，并据此确定资本需求、评估资本充足率及调整战略计划。在中国，金融机构的国际化和综合化经营浪潮方兴未艾，金融创新势不可挡，这为风险信息的收集、传递、汇报和沟通带来了很多新的情况和困难，如处置不当，在一定程度上会影响董事会和高级管理层对风险轮廓的掌握和控制。
4.风险管理方面的挑战。对中国银行业而言，风险管理制度建设、数据处理、模型建设、人才培养等方面基础薄弱，与新资本协议所推荐的先进风险管理实践有一定差距。中国商业银行大多参照银监会相关指引制定修订风险管理制度，但内容庞杂、零散，尚未形成条理清晰、权责关系明确、可操作性强的制度体系。在数据处理方面，信贷业务违约率和违约损失率、市场业务交易数据、低频高损操作风险事件等历史数据的积累时间不长、质量不高、数量不足。在模型建设方面，中国商业银行对各类风险计量模型的适用范围和局限性不够了解。在人才培养方面，中国商业银行亦较缺乏精通新资本协议相关风险管理理论和实践的专业人才。
5.激励约束机制方面的挑战。在实施新资本协议的过程中，最难的不是风险量化技术的学习应用及模型的开发，而是良好风险管理文化的构建（中国银行业协会、普华永道，2009）。良好风险管理文化缺失的根本原因在于激励约束机制不够健全。中国部分商业银行已开始通过RAROC和EVA来考核高级管理层和各级分行，并基于绩效分配绩效奖金与经济资本，但是这种激励约束机制未延伸至其他分支机构和每位员工，亦未延伸至各个业务条线、各个客户和各笔业务。此外，如何激励业务部门向风险管理部门汇报风险管理信息，以及如何设计风
险管理部门和人员相对独立的业绩考核和薪酬机制，均是摆在中国商业银行面前的重要课题。
6.信息披露方面的挑战。新资本协议对商业银行信息披露的深度和广度均提出了更高要求：一是资本充足状况的披露，要求商业银行披露资本的构成、性质及来源。二是风险管理状况的披露，要求商业银行须定性披露各类风险的管理目标、政策、策略和程序，组织架构和管理职能，风险缓释政策和工具，风险报告或计量系统的范围或性质，风险暴露和评估等信息。三是披露方式方面，要求商业银行应当至少每年一次或者在可能或合适的情况下频繁地公开资本结构、资本构成、资本工具的期限和条件，对资本充足率和其他与资本充足率有关的信息应该每年至少公开一次，对于披露频率，认为最好每半年一次，对于重要意义的信息，如风险暴露，最好每季度一次，不经常披露信息的银行要公开解释其政策。目前我国商业银行信息披露实践与新资本协议的要求差距较大，因此带来的挑战也是巨大的。
7.金融监管方面的挑战。根据新资本协议第二支柱要求，商业银行应具备一套用于评估与其整体风险状况相适应的总体资本水平的程序（内部资本充足评估程序），监管机构定期审查内部资本充足评估程序，根据目标资本充足率和外部经济环境因素确定单家商业银行的监管资本要求，对达不到要求的商业银行采取监管措施。“银行监管不是精确的科学，因此，监管当局检查过程中使用自由裁量权是不可避免的”（巴塞尔银行监管委员会，2004）。内部资本充足评估程序的适当性评价在很大程度上依赖于监管机构的定性判断，第二支柱基于全面风险管理的总体资本要求无法进行精确计量，对外部经济环境的判断以及基于此的额外资本要求难有具体的标准答案，这为监管机构的自由裁量留下了较大空间，也对商业银行理解并落实监管要求提出了难题。
三、实施新资本协议的路径安排
中国工商银行（以下简称“工商银行”）作为全球市值最大的银行，提出了成为中国首批实施新资本协议银行的目标。同时，工商银行在信用风险内部评级法、市场风险内部模型法、操作风险高级计量法和内部资本充足率评估程序等项目的建设方面均取得了实质性进展。下一步，工商银行将进一步推进新资本协议的实施工作。
1.密切跟进国内外风险管理的监管趋势，前瞻性地制订新资本协议实施规划。2008年3月，工商银行制订了《中国工商银行新资本协议实施规划》，经过近三年的准备工作，工商银行新资本协议实施规划的目标基本完成。工商银行将密切关注新资本协议和相关监管规则的发展动态，前瞻性地制订下一个的新资本协议实施规划，全面、认真地分析工商银行的风险管理现状与全球领先实践的差距，并提出推进三大支柱建设的中长期目标、步骤和措施。
2.严格资本定义，关注资本质量和资本充足率，将资本要求纳入工商银行发展战略规划和业务管理的视野。目前，BaselⅢ在提高资本质量的要求（即限定核心资本主要由普通股和留存收益构成）方面对工商银行影响不大，但提高资本充足率要求对工商银行的中长期影响较大。近年来，由于收购兼并和信贷投放力度加大，工商银行资本充足率已接近监管要求的最低标准。因此，有必要从全局的角度认真研究制订与全行业务发展战略相协调的资本管理规划和经营模式转型方案，并将适当的资本充足率作为约束风险资产扩张和增强自我抵御风险能力的重要标志，确保各项业务发展和收益与资本规模和成本相匹配。
3.进一步明晰“三会一层”职责权限边界，使董事会更加关注风险管理并承担最终责任。进一步明晰“三会一层”的职责权限边界，尤其是合理界定董事会和高管层在风险管理方面的职权划分和授权管理，使董事会专注于关系全行持续稳健发展的风险管理战略和业务发展战略的研究制定。董事会应基于业务发展战略确定风险管理总目标，确定并有效传达风险偏好和风险容忍度以及各类风险的风险限额。同时，应进一步完善风险管理报告机制，确保董事会全面掌握银行整体及各类风险状况，及时识别、计量、检测和控制各类风险。
4.完善沟通协调机制，实现风险管理信息在集团内部的有效沟通。当前，工商银行正处于由本土银行转向国际化银行、由传统商业银行转向综合化金融企业的战略转型进程，境外机构网络已覆盖境外50多个国家和地区，并已进入投行、租赁、基金、保险等其他金融领域。有效的风险管理要求在银行内部进行有效的沟通。畅通、有效的沟通协调机制是董事会和高级管理层全面掌握风险轮廓的重要保证。应在银行培育全员参与风险管理的文化，鼓励高级管理人员和普通员工识别风险问题。同时，风险暴露和风险管理策略以适当的频率在集团内
部进行横向和纵向沟通，确保董事会和高管层做出科学、高效决策。
5.完善组织和制度体系，加强风险计量与应用，持续提升风险管理水平。工商银行还将在现有基础上持续提升风险管理水平，完善垂直独立和相对集中的矩阵式风险管理架构，强化风险管理部门对风险管理政策、制度、程序和限额的统一管理。完善覆盖境内外机构、涵盖全部业务领域、包含所有风险类型的全面风险管理制度体系。探索组合信用风险和交易对手信用风险计量方法，推进市场风险内部模型法和操作风险高级计量法建设。
6.优化激励约束机制，构建与风险调整收益挂钩的薪酬体系，培育全面风险管理文化。金融危机之后，国际监管改革将解决薪酬体制机制问题列入改革焦点之一。金融危机中许多决策和经营失败的事实表明，忽视风险或仅“注重短期的、表面的效益却损害了企业的长期收益，加剧了企业的困难”（弗雷德蒙德·马列克，2009）。“只有在员工薪酬与风险结果相联系的情况下，员工的风险承担行为才会发生改变”（SIG Task Force on Remunera－tion，2009）。为此，下一步工商银行应借鉴新资本协议的激励相容理念，优化激励约束机制，着力研究解决薪酬与风险的不对称性问题，培育良好的经营理念和风险管理文化。
7.满足利益相关者诉求，提高透明度，增强市场约束力。上市以来，工商银行已经建立了较为完善的信息披露制度，严格按照上市监管机构的要求进行信息披露，并通过财务报表定期对外公布银行资本结构与资本充足率以及不同风险的暴露状况与管理政策。为了向资本市场和社会公众充分展示工商银行的资本充足水平、风险状况和风险管理能力，并利用市场约束力来促进银行维持适当的资本充足率和持续加强风险管理，工商银行将进一步提高信息披露水平，进一步提升工商银行的透明度。
［参考文献］
巴塞尔银行监管委员会，2004.巴塞尔新资本协议［R］.
弗雷德蒙德·马列克，2009.正确的公司治理［M］.北京：机械工业出版社.
付正辉，2005.商业银行资本管理与风险控制——
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—基于巴塞尔II追求银行股东价值增值［M］.北京：北京大学出版社.
徐振东，2010.银行家的全面风险管理——
中国银行业协会、普华永道，2009.中国银行家调查报告2009［M］.北京：中国金融出版社.
Basel Committee on Banking Supervision，2010.Principles for Enhancing Corporate Governance［R/OL］.http：///publ/bcbs176.htm.
SIG Task Force on Remuneration，pensation Principles and Standards Assessment Methodology［R］.
The New Basel Capital Accord and Corporate Governance of Commercial Banks
The Study Group of Board of Directors’Office,ICBC
［Abstract］The New Basel Capital Accord not only advocates the concept of comprehensive risk management and advanced capital measurement methods,but also embodies rich principles and requirements of corporate governance.For instance,board of directors shall draft strategic planning from the perspective of comprehensive risk management;board of directors and the se-nior management shall proactively participate in the operation of comprehensive risk management system;commercial banks shall adopt the remuneration incentive mechanism to match prudential risk-taking,and so on.Then the paper evaluates the gap between the level of corporate governance of Chinese commercial banks and the requirements of The New Basel Capital Accord from the perspectives of strategic planning,the operation of board of directors,communication and coordination mechanism,in-formation disclosure and financial regulation.With the example of ICBC,the paper further explores the route arrangement of ICBC to comprehensively implement The New Basel Capital Accord.
［Key words］the banking;The New Basel Capital Accord;corporate governance;comprehensive risk management
（责任编辑：置心校对：雨耕）
地方中小银行[1]是我国银行业的重要组成部分，也是发展普惠金融、服务小微民营企业的重要力量。根据中国人民银行披露的数据，截至2019年末，我国中小银行已达到4005家，资产规模近80万亿元，约占银行业资产总规模的25%。中小银行整体运行情况良好，但由于内外部各种原因，也有部分机构在资产质量、盈利状况、风险资本抵御机制等方面面临着越来越大的挑战，出现了一些风险事件。 上述问题产生的原因，既包括部分城市商业银行（以下简称“城商行”）、农村商业银行（以下简称“农商行”）自身市场定位不清、历史包袱重的因素，也包括经济下行叠加疫情冲击的外部影响。但从根本上看，公司治理体系不完善是部分中小银行出现经营困难或重大风险事件的深层次原因。近年来发生的一系列风险事件表明，部分中小银行在公司治理领域存在着“形似而神不似”现象，一些阻碍公司治理正常运转的缺陷和深层次问题仍未得到解决，在诸多方面仍需要提升和改善。自2017年以来，中小银行公司治理始终是强化监管和制度补短板最为关注的领域，相关工作也取得了初步成效。 公司治理是银行稳健发展的保障 企业的公司治理本质上是为了解决公司委托人（所有者）与代理人（经营者）之间由于所有权与经营权分离所产生的信息不对称问题，通过在董事会、管理层、股东以及其他利益相关者之间做出一系列相互监督、相互制约的制度安排，实现对公司权力的合理分配和监督。但由于银行具有许多不同于一般企业的特征，银行的公司治理也因此具有一定的特殊性，主要包括以下四个方面。 一是银行除了对股东负责外，还应对存款人和其他利益相关者负责。银行通常具有负债率高、风险负外部性较强、资产不透明等特征，董事会、管理层、股东以及其他利益相关者之间的利益冲突比一般企业更为复杂，股东的道德风险问题也更加突出。银行不仅要处理好股东与管理层的关系，还要处理好自身与存款人、监管者的关系。银行公司治理的一个关键问题就是寻求对大股东权力的合理制衡，以保护其他利益相关者的权益。2010年巴塞尔委员会发布《加强银行公司治理的原则》，明确提出“银行除应对股东负责以外，还要对存款人和其他利益相关者负责”。 二是银行经营不能以短期利润最大化作为唯一目标，而应关注更为长期的社会责任。商业银行是全社会重要的融资渠道和主要的支付服务组织，作为国民经济特殊行业的重要组成部分，除追求经济利益最大化以外，还应兼顾宏观经济稳定和金融体系稳健，并承担应有的社会责任。2013年7月，银监会发布《商业银行公司治理指引》，强调商业银行良好公司治理应当包括但不限于健全的组织架构，清晰的职责边界，科学的发展战略、价值准则与良好的
国有商业银行公司治理结构现状及对策 【摘要】公司治理结构作为一种现代企业管理机制，其通过提供有效的激励和控制，促使经营者以投资者的利益最大为经营目标，保障股东和其他相关主体的权益。本文在分析我国国有商业银行公司治理结构现实存在的问题的基础上，进而提出应进行股份制改革的政策建议。 【关键词】公司治理结构；国有商业银行；激励机制 【正文】 公司治理结构（Corporate Governance）又称为法人治理结构，狭义的公司治理结构是指投资者与管理者之间的利益分配和控制关系，即通过股东大会、董事会、监事会的机构设置，明确各机构的权责分配，达到三者之间约束和权力制衡的目的。广义的公司治理结构可以理解为有关企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其合理与否直接影响企业的经营业绩。在国际银行业，公司治理结构正日益收到重视。 一、我国国有商业银行公司治理结构的限制和存在的问题 （一）从产权结构上看，四大国有商业银行都是国有独资银行，资本金的补充依靠财政注资。这种一元产权结构的优点是明确地表示了所有国有商业银行是由国家提供信用担保，使大众可以放心储蓄，企业可以安心地使用贷款。即使各大银行的不良资产率居高不下，资本的充足度低于国际警戒水平，四大国有商业银行的吸储率仍然保持较高的增长水平。并且，这种高度集中的产权结构在我国经济处于转型时期的社会主义现代化建设中发挥了巨大的推动作用。但随着我国建设有中国特色社会主义事业的推进，市场机制的完善，民主与法制的进一步健全，这种结构所带来的问题就是，政府作为全体人民对国有银行的代理人行使对银行的管理和控制，会使银行作为重要的资源配置机制的效率降低，从公司治理结构来看会产生一系列的问题。 （二）从内部制衡机制上看，四大国有商业银行没有明确的制衡机制，虽然从2000年8月起国务院分别向四大国有商业银行派驻了监事会，但由于总行实行党委领导制，行长等管理层均为党委成员，从而从总体上看仍然是高度集权的体制，还远未建立起独立、科学、高效的决策机制。 （三）从外部制衡机制上看，四大国有商业银行面临的是多头监管。这种多头的监管造
商业银行公司治理的特殊性及应对策略分析(一) 商业银行的特殊性决定了商业银行的公司治理决不是公司治理理论的简单应用,除了遵循一般公司治理理论之外,还具有显著的特殊性?这些特殊性需要我们在完善商业银行治理改革时予以足够的重视? 一、商业银行公司治理的特殊性 1.公司治理的更大外部性 商业银行是金融系统的命脉,一家银行的倒闭往往会殃及池鱼,引发“多米诺骨牌”效应,将会对金融资源配置、整个金融系统乃至国家的政治和经济环境产生重大的影响,严重的则可能威胁到整个金融体系的稳定运行?如果商业银行治理不善,使得其治理风险日积月累,最终可能会以风险事故的形式爆发出来?此外,商业银行本身在充当被治理者角色的同时,还需要对自己的业务对象发挥治理者的作用,主要体现为商业银行的专家式债权监督?因此,商业银行倒闭的重大社会影响和双重治理问题使得商业银行相对于一般企业治理具有更大外部性? 2.薄弱的外部债权治理 公司的资本结构,不仅影响公司价值,而且还通过不同的股权和债权的构成来影响股东和债权人对公司的不同控制程度、在公司治理中扮演的不同角色?但是,在这一方面,商业银行和其他行业的公司截然不同,商业银行运作的资金绝大部分来自于储户的存款,其自有资本金在其资本总额中的比重极低?储户有成千上万,每个储户,即使是一个大的机构存款者,其存款比例也只不过占到银行存款总额的一个极小比例,银行的
绝大部分存款人既没有积极性,也没有能力和足够的信息去监督银行资金的使用情况或者对银行施加额外的控制,众多的储户好比股票市场中的众多中小股东一样,存在着“搭便车”的心理?政府对国有商业银行也有着隐性担保作用?这些使得债权人在商业银行的公司治理中的作用甚微,远远不如一般企业的债权人——银行对债务企业的监督效果?因此,薄弱的外部债权的监督是商业银行治理区别于其他行业公司的特殊之处? 3.实施外部治理可能导致较高的治理成本 从理论上讲,商业银行的外部治理主要包括以下几个方面:(1)来自股票市场的约束?有效的股票市场中股价能较好地反映商业银行的经营状况,如果上市银行的经营状况恶化或者从事了太多的高风险业务,股东可能就会抛售该银行的股票,迫使公司管理层改善经营状况,提高经营稳健性?(2)来自存款人的治理?如果银行经营中存在较高风险或出现不利于银行的传言,存款人就会从银行取款,严重的可能造成挤兑,导致银行破产?(3)来自贷款人的治理?如果银行的经营风险性很高,优质贷款客户可能不会愿意和这种银行发生业务交易,因为,贷款客户还可能考虑到与贷款相关的其他业务,如银行可能提供的咨询服务以及在贷款出现问题的重组服务等?这些外部治理机制的存在使得它们在督促银行董事会关注公司治理和管理层改善公司经营方面发挥着重要作用,但是这些外部治理机制,有些只对上市银行才有用,有些一旦实施起来,将会引起银行业的动荡,尤其是当存款人都来取款时,势必会造成金融恐慌?因
研究国有商业银行公司治理的问题(一) 摘要：完成股份制改造后，我国国有商业银行逐步建立起现代公司治理体系，但其公司治理仍存在诸多缺陷。本文在分析国有商业银行公司治理现状的基础上，提出了完善公司治理的对策建议。 关键词：国有商业银行；公司治理；治理结构 随着中国农业银行IPO的进行，四大国有控股商业银行已陆续完成了股份制改革以及上市。自2004年9月中国建设银行率先完成股份制改造之后，按照监管部门的指导，国有商业银行在遵循‘三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则上，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的权利和责任，建立了一系列激励约束机制，初步建立起现代商业银行的公司治理结构。我国加入WTO之后，在银行业全面对外开放的背景下，我国商业银行尤其是国有商业银行的改革取得了阶段性的胜利，其中公司治理的制度建立功不可没。但是我们还应当认识到，目前我国国有商业银行的公司治理还存在着许多的问题和缺陷，全球金融危机也对我国国有商业银行造成了不同程度的影响，公司治理的制度安排还有待进一步的完善。 1商业银行公司治理的特殊性 商业银行的公司治理，有狭义和广义之分。前者指商业银行的股东、董事、监事和经理层之间的协调和制度安排;后者还包括了与其他利益相关者如员工、存款人、债权人和社会公众等之间关系的协调。亚洲金融危机的爆发，引发了人们对金融机构特别是商业银行公司治理问题的关注。在此背景下，巴塞尔银行监管委员会于1999年9月颁布了动口强银行机构公司治理》，进一步推动了商业银行公司治理问题成为各界关注的焦点to。从世界范围来看，商业银行公司治理仍然是一个较新的研究领域。2002年6月，中国人民银行颁布了《股份制商业银行公司治理指引》，正式提出我国商业银行公司治理的概念，并初步规范了股份制商业银行公司治理的标准。此后，商业银行公司治理一直是国内研究的热点。当前商业银行公司治理研究中最主要的问题在于，传统的公司治理理论及其分析框架对于商业银行究竟是否适用。针对这一问题，理论界普遍认为，与一般企业相比，银行具有许多的特殊性，这些特殊性的存在使得商业银行的治理机制与一般的公司治理机制存在较大的不同。 1. 1资本结构的特殊性 与一般性的企业相比，商业银行自有资本的比重明显较低。例如，现行的国际银行业资本监管标准巴塞尔协议中规定，商业银行自有资本的最低要求是达到8%，意味着商业银行的负债比例可以高达90%以上，实际上很多银行的现实状况便是如此。在这种高负债的资本结构下，商业银行的资金主要来源于存款人和其他债权人，其中主要靠吸收存款。高负债经营的特点，决定了商业银行的经营风险高于一般企业。由于债权人一般不主动参与商业银行的监督与管理，商业银行虽然时刻处于高负债的运营状态，面临着较大的流动性风险，却缺少一般公司治理中的监督和控制，使得商业银行债权人治理机制失效。此外，如果出现破产风险，银行股东只以其出资额承担有限责任，其余大部分损失将由存款人和其他债权人承担，这使得银行股东和高管层利用短期行为损害存款人
商业银行公司治理指引 第一章总则 第一条为完善商业银行公司治理,促进商业银行稳健经营与健康发展,保护存款人与其她利益相关者的合法权益,根据《中华人民共与国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共与国银行业监督管理法》、《中华人民共与国商业银行法》与其她相关法律法规,制定本指引。 第二条中华人民共与国境内经银行业监督管理机构批准设立的商业银行适用本指引。 第三条本指引所称的商业银行公司治理就是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其她利益相关者之间的相互关系,包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制,以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。 第四条商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制
衡、相互合作、协调运转的原则,建立合理的激励、约束机制,科学、高效地决策、执行与监督。 第五条商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专业背景、业务技能、职业操守与从业经验的人员组成,并在以下方面得到充分体现: (一)确保商业银行依法合规经营; (二)确保商业银行培育审慎的风险文化; (三)确保商业银行履行良好的社会责任; (四)确保商业银行保护金融消费者的合法权益。 第六条各治理主体及其成员依法享有权利与承担义务,共同维护商业银行整体利益,不得损害商业银行利益或将自身利益臵于商业银行利益之上。 第七条商业银行良好公司治理应当包括但不限于以下内容: (一)健全的组织架构; (二)清晰的职责边界; (三)科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任;
(四)有效的风险管理与内部控制; (五)合理的激励约束机制; (六)完善的信息披露制度。 第八条商业银行章程就是商业银行公司治理的基本文件,对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责与议事规则等作出制度安排,并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其她事项。 商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求及时修改完善。 第二章公司治理组织架构 第一节股东与股东大会 第九条股东应当依法对商业银行履行诚信义务,确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。
中外商业银行公司治理结构比较 在中国金融体系中，占据主体地位的商业银行的经营效率，不仅影响到商业银行体系的经营状况和市场竞争力，而且还在宏观上影响到金融资源的配置效率和经济增长的潜力与质量。而在影响商业银行经营效率的众多因素中，公司治理结构问题已经成为关键性因素之一。但摆在我们面前的事实是，随着我国金融体制改革的深化发展，特别是加入世贸组织后中外银行业竞争态势的加剧，我国商业银行公司治理结构中存在的问题正日益突显，有些则成为制约其进一步发展的瓶颈。因此，研究国外商业银行公司治理结构的成功案例，对优化我国商业银行公司治理结构具有一定借鉴意义。 一、国外商业银行公司治理结构公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构，一般泛指公司管理与激励约束的方法。由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同国家和地区商业银行的公司治理结构是有差异的，从世界范围来看，目前主要有两种典型的模式：一种是以英国和美国为代表的市场导向型公司治理结构，另一种是以德国和日本为代表的控制导向型公司治理结构。 （一）两种模式的比较 1.英美模式由于英国和美国的股市比较发达，银行的中小股东较多且高度分散、股市流动性强，银行资产结构中股市的地位举足轻重，因而英美模式的公司治理更多地依赖于银行外部市场的力量和相应完善的立法及执法机制，强调银行财务数据的充分公开，增强透明度，禁止内部人交易，用股票市场监督经理活动。 2.德日模式德国和日本等控制导向型的公司治理则由于银行资本主要来自于占据支配地位的财团，因而更多地依靠债务约束和经营者的“团队精神”，以及法人股东在银行非正常状态下的控制力。 客观地说，上述两种模式在不同国家、不同的环境下均发挥了相当重要的作用，促进了各自国家经济的快速发展。而且，随着经济金融全球化进程的加速，近年来，两种模式也在不断互动、不断融合，以进一步提高治理结构的有效性。具体来说，英美模式中，机构投资者开始成为主导性的投资者，并且更为积极地参与公司事务，监督公司管理层。德日模式中来自外部的监督也在增强，养老基金、
商业银行治理结构分析 在中国金融体系中，占据主体地位的商业银行的经营效率，不仅影响到商业银行体系的经营状况和市场竞争力，而且还在宏观上影响到金融资源的配置效率和经济增长的潜力与质量。而在影响商业银行经营效率的众多因素中，公司治理结构问题已经成为关键性因素之一。但摆在我们面前的事实是，随着我国金融体制改革的深化发展，特别是加入世贸组织后中外银行业竞争态势的加剧，我国商业银行公司治理结构中存在的问题正日益突显，有些则成为制约其进一步发展的瓶颈。因此，研究国外商业银行公司治理结构的成功案例，对优化我国商业银行公司治理结构具有一定借鉴意义。 一、国外商业银行公司治理结构 公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构，一般泛指公司管理与激励约束的方法。由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同国家和地区商业银行的公司治理结构是有差异的，从世界范围来看，目前主要有两种典型的模式：一种是以英国和美国为代表的市场导向型公司治理结构，另一种是以德国和日本为代表的控制导向型公司治理结构。 (一)两种模式的比较 1、英美模式由于英国和美国的股市比较发达，银行的中小股东较多且高度分散、股市流动性强，银行资产结构中股市的地位举足轻重，因而英美模式的公司治理更多地依赖于银行外部市场的力量和相应完善的立法及执法机制，强调银行财务数据的充分公开，增强透明度，禁止内部人交易，用股票市场监督经理活动。 2、德日模式德国和日本等控制导向型的公司治理则由于银行资本主要来自于占据支配地位的财团，因而更多地依靠债务约束和经营者的“团队精神”，以及法人股东在银行非正常状态下的控制力。 客观地说，上述两种模式在不同国家、不同的环境下均发挥了相当重要的作用，促进了各自国家经济的快速发展。而且，随着经济金融全球化进程的加速，近年来，两种模式也在不断互动、不断融合，以进一步提高治理结构的有效性。具体来说，英美模式中，机构投资者开始成为主导性的投资者，并且更为积极地参与公司事务，监督公司管理层。德日模式中来自外部的监督也在增强，养老基金、共同基金等机构投资者在稳步发展，许多大型公司也开始公开上市，信息披露在不断加强，中小股东的合法权利不断增多。 (二)典型案例 从我国商业银行社会定位看，更倾向于德日模式。因此，下面的介绍将以德日模式的典型代表——德意志银行为例。 德意志银行成立于1870年，是德国最大的商业银行，从事全能银行业务，在国际银行业中占据显著地位。 德意志银行公司治理的目标是立足于提升和强化现有的及潜在的股东、消费者、雇员和在国内以及国际市场上的一般社会公众的信任度。 1、组织结构与制衡机制德意志银行公司治理的组织结构由股东大会、监事会、执行董事会和经理层组成。监事会是公司股东和员工利益的代表机构和决策机构，主要是负责任命、监督执行董事会，并为执行董事会提供咨询。执行董事会负责日常银行的经营管理，向监事会报告和负责，向股东大会和其他利益相关者提供必要的信息。监事会对执行董事会的工作只有监督的权利，可以提出具体的建议，但不能直接干预执行董事会的日常工作，如果执行董事会和监事会之间存在争议，可以由股东大会来裁决。
中国人民银行公告 〔2002〕第15号 为进一步健全股份制商业银行公司治理，维护存款人和社会公众利益，促进股份制商业 银行安全、稳健、高效运营，中国人民银行制定了《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，现予以发布施行。 附件：1．股份制商业银行公司治理指引 2．股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引 人民银行 二○○二年五月二十三日股份制商业银行公司治理指引 第一章总则 第一条为进一步完善股份制商业银行(以下简称商业银行)公司治理，促进商业 银行稳健经营和健康发展，保护存款人和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律、法规的规定，制定本指引。 第二条本指引所称商业银行公司治理是指建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。 第三条商业银行公司治理应当遵循以下基本准则： (一)完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序； (二)明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务； (三)建立、健全以监事会为核心的监督机制； (四)建立完善的信息报告和信息披露制度；
(五)建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。 第二章股东和股东大会 第四条商业银行的股东应当符合中国人民银行规定的向金融机构投资入股的条件。 第五条商业银行应当保护股东合法权益，公平对待所有股东。 股东在合法权益受到侵害时，有权依照法律、法规和商业银行章程的规定要求停止侵害，赔偿损失。 第六条商业银行应当在其章程中规定，商业银行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。 第七条商业银行应当在章程中规定，商业银行可能出现流动性困难时，在商业银行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。 商业银行应当根据中国人民银行《防范和处置金融机构支付风险暂行办法》，在章程中规定“流动性困难”的具体标准。 第八条商业银行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。 同一股东在商业银行的借款余额不得超过商业银行资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在银行的借款合并计算。 商业银行应当在章程中规定，股东在商业银行的借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制。 第九条商业银行不得接受本行股票为质押权标的。 股东需以本行股票为自己或他人担保的，应当事前告知董事会。 股东在本商业银行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。 第十条商业银行不得为股东及其关联单位的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 上款所称融资性担保是指商业银行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。 第十一条同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事(董事)候选人。 第十二条商业银行的董事会应当向股东大会及中国人民银行及时报告持有商业银行股份前十名的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制商业银行的关联股东名单。 第十三条股东应当严格按照法律、法规、规章及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。
《农村商业银行公司治理情况分析》 （1）农村商业银行基本情况介绍 农村商业银行(Rural commercial bank)前身是农村合作信用社，经改革之后成为由辖内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织共同入股组成的股份制的地方性金融机构。 截止2014年末，我国全国农村信用社资格股占比已降到30%以下，已组建农村商业银行约303家、农村合作银行约210家，农村银行机构资产总额占全国农村合作金融机构的41.4%。另外，还有1424家农村信用社已经达到或基本达到农村商业银行组建条件。中国银监会合作金融机构表示，我国将全面取消资格股，鼓励符合条件的农村信用社改制组建为农村商业银行，不再组建新的农村合作银行，农村合作银行要全部改制为农村商业银行。 （2）农村商业银行股东情况分析 农村商业银行根据股本金来源和归属设臵了自然人股、法人股。股东组成部分主要有辖内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织等。 由于股权结构设计不合理，当前农商行股权分配呈现普遍失衡状况。法人股东持股比例过高，中小股东持股比例较低。国有法人股在持股比例上仍然占据主导地位，控股股东权力趋向集中；而大部分农商行因保留大量小额持股，以民营资本和自然人为代表的此部分中小股东，结构比较分散，持股比例较低，话语权也相对较小。 持续探索股权分配的后续改革之路是当前摆在农商行面前的一个难题。改制之初，农信机构计划建立“资本自聚，资本自筹，经营自主、盈亏自负、风险自担”的机制，并按照现代金融企业要求，进一步改善股权结构，如自然人股(包括社会自然人股与员工自然人股)要有所下降，企业法人股有一定幅度上升。这就要求农商行必须进一步优化股权结构，具体可从以下五个方面着力改进： 一、吸引和建立一批有实力、讲信用、认同机构经营哲学和价值理念的投资者群体，实现股东利益与机构价值共同增长;
STUDY AND EXPLOR E 研究与探索· 一、商业银行公司治理概述 公司治理(Corporate Governance)又称为法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构。商业银行公司治理是指在银行法人资产的委托—代理制度下，通过组织程序(通常以公司章程的 形式)明确的关于所有者、董事会和高级经理人员等利益相关者之 间权、 责、利关系的制度体系，旨在维护股东、公司债权人以及社会公共利益，确保银行长期战略目标和计划得以确立和实施，并最终保护投资者的利益。 现代商业银行在产权结构上实现了所有权与经营权的分离，但两权分离后，商业银行所有者与经营者形成一种委托—代理关系，股东作为委托人，企业管理者作为代理人，两者之间存在信息不对称，不可避免地产生两个问题:逆向选择和道德风险。为解决这种问题，必须建立一套有效的制衡机制来规范和约束代理人的行为，减少代理人问题，降低代理成本，提高银行经营效益。公司治理就是这样一种机制，它因银行的委托—代理关系而产生，又为解决银行委托—代理关系而服务。商业银行公司治理通过指挥、激励、控制、约束等手段协调所有者(股东)、法人及其代表(董事会)、高级管理层和其他利益相关者相互之间的关系，有效地抑制委托—代理关系中的逆向选择和道德风险问题。 90年代中期之前，虽然银行一词频繁地与公司治理联系在一起，但人们更多地是从一般公司治理的角度提到银行，银行是作为公司治理的重要监督力量参与其中。著名的日本主银行制和德国的全能银行制便是其中的典型代表。但1997年开始的东亚金融危机增加了人们对银行业的关注。银行与公司治理的关系也发生了微妙的变化。危机原因的分析和危机过后的恢复调整，越来越使人们认识到稳健的银行体系的重要性，而这又与银行的治理结构密切相关，由此银行业自身的治理问题成为关注的热点。这样， 银行不仅是一般公司治理的重要参与力量，而且成为了公司治理理论应用的对象之一。经济合作与发展组织(OECD)于1999年5月推 出了《OECD 公司治理原则》，并于2004年5月完成了该原则修订版的征求意见稿，巴塞尔委员会更是在其颁发的一系列专题文 件中强调了商业银行治理结构的重要性，这些文件包括《利率风险管理准则》(1997年9月)、《银行机构内部控制系统框架》(1998年 9月)、《增加银行的透明度》(1998年9月)和《信用风险管理准则》（1999年7月），其均强调应有一个稳健的银行治理结构。2002年，我国中央银行参照《OECD 公司治理原则》和《巴塞尔报告》，借鉴和吸收了发达国家公司治理制度的一些成熟做法，并紧密结合中国股份制商业银行的实际状况，分别颁发了《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》和2004年为指导中、建两行股份制改革而制定实施的《中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》。《股份制商业银行公司治理指引》明确规定，商业银行公司治理应当遵循以下基本准则:完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序；明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务；建立、健全以监事会为核心的监督机制；建立完善的信息报告和信息披露制度；建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。 二、商业银行公司治理特殊性 其一，银行合约的不透明性，这样银行管理者存在投资于高风险项目的动机。更严重的是，不透明使得管理者转移财富的行为及大股东操纵董事会和获取控制私利等行为变得更加容易。 其二，银行产品的特殊性在于贷款的质量难以及时觉察；贷款流动的不透明性；与客户的“勾兑”导致问题的隐性化；产品的堆积问题的识别困难。 其三，银行资本结构大部分是负债（存款），这种高杠杆作用强化了银行管理者从事高风险项目的激励和能力，即使政府提供存款保险，银行的管理者仍然存在增加风险的机会主义的激励。 商业银行的委托代理关系主要体现在以下四个方面:存款人与银行之间、股东与银行之间、银行与借款人之间、监管者与银行之间。这种 商业银行公司治理现状及对策思考 西南财经大学 吴微于萍 52
(精编)商业银行公司治 理指引
商业银行公司治理指引 第一章总则 第一条为完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律法规，制定本指引。 第二条中华人民共和国境内经银行业监督管理机构批准设立的商业银行适用本指引。 第三条本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。 第四条商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地决策、执行和监督。 第五条商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专业背景、业务技能、职业操守和从业经验的人员组成，并在以下方面得到充分体现： （一）确保商业银行依法合规经营； （二）确保商业银行培育审慎的风险文化； （三）确保商业银行履行良好的社会责任；
（四）确保商业银行保护金融消费者的合法权益。 第六条各治理主体及其成员依法享有权利和承担义务，共同维护商业银行整体利益，不得损害商业银行利益或将自身利益臵于商业银行利益之上。 第七条商业银行良好公司治理应当包括但不限于以下内容：（一）健全的组织架构； （二）清晰的职责边界； （三）科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任； （四）有效的风险管理与内部控制； （五）合理的激励约束机制； （六）完善的信息披露制度。 第八条商业银行章程是商业银行公司治理的基本文件，对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责和议事规则等作出制度安排，并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其他事项。 商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求及时修改完善。 第二章公司治理组织架构 第一节股东和股东大会 第九条股东应当依法对商业银行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。本指引所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行
城市商业银行公司治理问题及完善 当前我国城市商业银行发展较为迅猛，但也存在一定的公司治理问题，包括股权过于集中、公司治理制衡机制不健全、董事会履职不充分等。造成这些问题的原因，既有历史形成的地方政府与城市商业银行在投资及经营等方面的多种联系，又有城市商业银行对现代公司制度的理解不够深入从而导致仅有公司之“形”，而无公司之“神”。解决这些问题，首先应当采用多种方式分散股权，解决“一股独大”的问题，其次应当构建董事委员会、独立董事、监事会等在内的多层次治理制衡机制，还应当采取措施给予董事、监事以有效的履职约束与激励。 标签：城市商业银行公司治理股权集中董事 1 城市商业银行发展现状 城市商业银行是我国银行业的重要组成部分，迄今为止，其发展可大致归纳为三个阶段。第一阶段为城市信用社时代，从我国改革开放初期到上世纪九十年代中期，这一阶段中，城市信用社还没有进行现代公司制改造，经营相对僵化，效率不高；第二阶段为上世纪九十年代中期，至2004年，城市信用社大多改造为城市商业银行，初步建立起公司制的现代企业形式，但仅有所谓公司制的形式，银行内部公司治理机制不健全；第三阶段为2004年至今，2004年，中国银监会发布《城市商业银行监管与发展刚要》，提出通过一系列改革措施，包括联合重组，引进外资、跨区域经营、上市交易等，推动城市商业银行完善公司治理，实现其更好更快发展。 客观地说，目前我国各地城市商业银行发展途径和发展水平有着很大的不同，根据规模大小和发展区域的大不相同基本上可以分为两种类型：一是在其他区域成立分行，已经实现跨区域经营的集团式城市商业银行，如北京银行、南京银行、上海银行等，这些银行改制较早，自身区域经济环境发展较好，为其营造了很好的经济氛围，从而实现了跨区域经营，这些银行无论是公司治理结构、资产规模质量，都已在国内城商行中居于主导地位；二是业务发展领域在单一城市，专注于本地区业务的地方性城市商业银行，即以单一行形式表现的小规模商业银行。值得一提的是，目前还有部分城市商业银行通过引进境内外战略投资者或兼并重组，实现自身资产规模和质量的大幅提升；也有一部分城市商业银行正在积极寻求扩张性发展，准备在其他城市设立分支机构。 2 城市商业银行公司治理存在的问题 我国城市商业银行由上世纪80、90年代的城市信用社改制而成，是地区性的银行类金融机构，经过股份化的改造潮流之后，目前城市商业银行均已经改制为公司这种现代企业形式。2010年之前，部分城市商业银行通过兼并重组、引进境内或境外战略投资者，优化股东结构，完善公司治理，推动落实金融风险管理与内部机制控制等各项制度，在业务发展和经营管理等方面都取得了卓越进展。
商业银行公司治理研究 以2008年发源于美国的“次贷危机”为标志,商业银行的公司治理问题再次成为理论和实践中关注的热点。商业银行公司治理效能的发挥,以及商业银行高管人员的管理和激励机制等都成为公司治理研究的重点。商业银行在资产负债结构上显著区别于一般实业企业,股东自有资本占比较低,具有较高的财务杠杆。与此同时,商业银行在行业准入方面面临着较为严格的行业准入要求,进一步提升了其行业牌照的特许权价值。 具体到我国,长期以来,我国形成了以商业银行为主体、以间接融资为主要模式的金融体系。因而,从这一角度看,我国商业银行的公司治理问题对于维护我国的金融稳定、推动金融机构发展、提高金融体系竞争力等都具有特别重要的意义。针对商业银行公司治理问题,巴塞尔委员会等国际相关组织推出了一系列相关指引文件,这些文件对于现有的成功经验进行了总结,为各国提供了可供借鉴的经验。但是从国际实践来看,由于商业银行公司治理与各国的经济金融发展阶段和法律制度环境等因素高度相关,使得各国商业银行公司治理的实践出现了很多具有本地特色的制度安排和做法。 具体到每一个国家,商业银行的公司治理需要体现出本国的特色,并与本国的国情相符合。我国商业银行的公司治理建设经历了一个较为漫长的过程。我国商业银行公司治理的建设完善是伴随着我国金融体制的改革进程逐步推进的。从大一统的金融体制到专业化的银行分工格局,再到商业化运营和股改上市,商业银行的公司治理从无到有,从单纯模仿到自我创新,目前已经初步搭建起了一个具有中国特色的商业银行公司治理架构。 在我国,商业银行体系从建立到发展都是在政府主导之下逐渐完成的。而且,国有资本在商业银行体系中占据了重要的位置。在这样的制度背景之下,国有资本做为大股东的股权结构,对于商业银行的公司治理产生了重要影响。一个重要的体现就是商业银行的高管具有较高的政治参与度。 在世界范围内,商业银行与政治活动的强关联性是一个较为普遍的现象。具体到我国,银行高管在政治活动中的主动行为,尽管有着一些直观的感受,但是缺乏一个相对客观、可量化的指标对其进行分析和研究。这种以政治嵌入性为主要视角的研究成果相对较少。在商业银行公司治理格局之中,一个非常重要的构成
透析国有商业银行公司治理的问题 摘要：完成股份制改造后，我国国有商业银行逐步建立起现代公司治理体系，但其公司治理仍存在诸多缺陷。本文在分析国有商业银行公司治理现状的基础上，提出了完善公司治理的对策建议。 关键词：国有商业银行公司治理治理结构 随着中国农业银行IPO的进行，四大国有控股商业银行已陆续完成了股份制改革以及上市。自2004年9月中国建设银行率先完成股份制改造之后，按照监管部门的指导，国有商业银行在遵循‘三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则上，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的权利和责任，建立了一系列激励约束机制，初步建立起现代商业银行的公司治理结构。我国加入WTO之后，在银行业全面对外开放的背景下，我国商业银行尤其是国有商业银行的改革取得了阶段性的胜利，其中公司治理的制度建立功不可没。但是我们还应当认识到，目前我国国有商业银行的公司治理还存在着许多的问题和缺陷，全球金融危机也对我国国有商业银行造成了不同程度的影响，公司治理的制度安排还有待进一步的完善。 一、商业银行公司治理的特殊性 商业银行的公司治理，有狭义和广义之分。前者指商业银行的股东、董事、监事和经理层之间的协调和制度安排；后者还包括了与其他利益相关者如员工、存款人、债权人和社会公众等之间关系的协调。亚洲金融危机的爆发，引发了人们对金融机构特别是商业银行公司治理问题的关注。在此背景下，巴塞尔银行监管委员会于1999年9月颁布了动口强银行机构公司治理》，进一步推动了商业银行公司治理问题成为各界关注的焦点to。从世界范围来看，商业银行公司治理仍然是一个较新的研究领域。2002年6月，中国人民银行颁布了《股份制商业银行公司治理指引》，正式提出我国商业银行公司治理的概念，并初步规范了股份制商业银行公司治理的标准。此后，商业银行公司治理一直是国内研究的热点。当前商业银行公司治理研究中最主要的问题在于，传统的公司治理理论及其分析框架对于商业银行究竟是否适用。针对这一问题，理论界普遍认为，与一般企业相比，银行具有许多的特殊性，这些特殊性的存在使得商业银行的治理机制与一般
商业银行公司治理特殊性及应建议略 商业银行的特殊性决定了商业银行的公司治理决不是公司治理理论的简单应用,除了遵循一般公司治理理论之外,还具有显著的特殊性?这些特殊性需要我们在完善商业银行治理改革时予以足够的重视?一?商业银行公司治理的特殊性 1.公司治理的更大外部性商业银行是金融系统的命脉,一家银行的倒闭往往会殃及池鱼,引发“多米诺骨牌”效应,将会对金融资源配置?整个金融系统乃至国家的政治和经济环境产生重大的影响,严重的则可能威胁到整个金融体系的稳定运行?如果商业银行治理不善,使得其治理风险日积月累,最终可能会以风险事故的形式爆发出来?此外,商业银行本身在充当被治理者角色的同时,还需要对自己的业务对象发挥治理者的作用,主要体现为商业银行的专家式债权监督?因此,商业银行倒闭的重大社会影响和双重治理问题使得商业银行相对于一般企业治理具有更大外部性? 2.薄弱的外部债权治理公司的资本结构,不仅影响公司价值,而且还通过不同的股权和债权的构成来影响股东和债权人对公司的不同控制程度?在公司治理中扮演的不同角色?但是,在这一方面,商业银行和其他行业的公司截然不同,商业银行运作的资金绝大部分来自于储户的存款,其自有资本金在其资本总额中的比重极低?储户有成千上万,每个储户,即使是一个大的机构存款者,其存款比例也只不过占到银行存款总额的一个极小比例,银行的绝大部分存款人既没有积极性,也没有能力和足够的信息去监督银行资金的使用情况或者对银行施加额外的控制,众多的储户好比股票市场中的众多中小股东一样,存在着“搭便车”的心理?政府对国有商业银行也有着隐性担保作用?这些使得债权人在商业银行的公司治理中的作用甚微,远远不如一般企业的债权人——银行对债务企业的监督效果?因此,薄弱的外部债权的监督是商业银行治理区别于其他行业公司的特殊之处? 3.实施外部治理可能导致较高的治理成本从理论上讲,商业银行的外部治理主要包括以下几个方面:(1)来自股票市场的约束?有效的股票市场中股价能较好地反映商业银行的经营状况,如果上市银行的经营状况恶化或者从事了太多的高风险业务,股东可能就会抛售该银行的股票,迫使公司管理层改善经营状况,提高经营稳健性?(2)来自存款人的治理?如果银行经营中存在较高风险或出现不利于银行的传言,存款人就会从银行取款,严重的可能造成挤兑,导致银行破产?(3)来自贷款人的治理?如果银行的经营风险性很高,优质贷款客户可能不会愿意和这种银行发生业务交易,因为,贷款客户还可能考虑到与贷款相关的其他业务,如银行可能提供的咨询服务以及在贷款出现问题的重组服务等?这些外部治理机制的存在使得它们在督促银行董事会关注公司治理和管理层改善公司经营方面发挥着重要作用,但是这些外部治理机制,有些只对上市银行才有用,有些一旦实施起来,将会引起银行业的动荡,尤其是当存款人都来取款时,势必会造成金融恐慌?因此,某些外部治理机制对商业银行治理可能会带来外部负效应,其约束作用有限?二?完善商业银行公司治理的应对措施通过以上分析得知,商业银行公司治理的特殊性带来的各种风险以及可能造成的较大外部性?因此,对于商业银行的公司治理,应该兼顾到其与一般企业的共性和特殊性,从多方面入手构建完善有效的公司治理体系? 1.强化商业银行的风险控制,避免重大风险事件的发生与其他类型的企业相比,商业银行面临着更多更复杂的风险,如贷款的信用风险和经营的市场风险,市场风险包括利率风险和汇率风险,众多风险的存在加大了商业银行经营失败的可能性,也对银行的内部风险控
商业银行关联交易管理制度 第一章总则 第一条为规范xx市商业银行股份有限公司（以下简称本行）关联交易行为，控制关联交易风险，促进安全、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、本行《章程》及其他有关规定，制定本办法。 第二条本行的关联交易应当符合诚实信用及公允原则。 第三条本行的关联交易应当遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定。 本行的关联交易应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。 第四条本行接受中国银行业监督管理机构对本行关联交易依法实施的监督管理。 第二章关联方 第五条本行的关联方包括关联自然人、法人或其他组织。 第六条本行的关联自然人包括： （一）本行的内部人，包括本行的董事、总行和分支行的高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员。 （二）本行的主要自然人股东，指持有或控制本行5%以上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算。 （三）本行的内部人和主要自然人股东的近亲属； 本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。 （四）本行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员。 本项所指关联法人或其他组织不包括本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织； （五）对本行有重大影响的其他自然人。 第七条本行的关联法人或其他组织包括： （一）本行的主要非自然人股东，指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权的非自然人股东，但不包括国有资产管理公司； （二）与商业银行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织； （三）本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织； （四）其他可直接、间接、共同控制本行或可对本行施加重大影响的法人或其他组织。 第八条本办法所称控制是指有权决定本行的人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益。 本办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控制。 本办法所称重大影响是指不能决定本行、法人、其他组织的人事、财务和经营决策，但能通过在本行董事会或经营决策机构中派出人员等方式参与决策。 第九条与本行关联方签署协议、做出安排，生效后符合前述关联方条件的自然人、法人或其他组织视为本行的关联方。 第十条自然人、法人或其他组织因对本行有影响，与本行发生的本办法第十八条所列交易行为未遵守商业原则，有失公允，并可据以从交易中获取利益，给本行造成损失的，本行应当按照实质重于形式的原则将其视为关联方。 第十一条本行的董事、总行的高级管理人员，应当自任职之日起十个工作日内，自然