巴塞尔新资本协议与商业银行公司治理
中国工商银行董事会办公室课题组
［摘要］巴塞尔新资本协议所倡导的不仅是全面风险管理的理念和先进的资本计量方法，更蕴含着丰富的公司治理原则和要求，包括：董事会应以全面风险管理的视角制定战略规划，董事会和高级管理层应积极参与全面风险管理体系的运作，商业银行应采取与审慎风险承担有效结合的薪酬激励机制等。在此基础上，本文从战略规划、董事会运作、沟通协调机制、风险管理、激励约束机制、信息披露和金融监管七个方面评估了中国商业银行的公司治理水平与新资本协议之间的差距，并以中国工商银行为例，探索了全面落实新资本协议有关公司治理的路径安排。
［关键词］银行业；巴塞尔新资本协议；公司治理；全面风险管理
［文章编号］1009-9190（2011）06-0040-06［中图分类号］F831［文献标志码］A
目前，世界各国均相继开始实施巴塞尔新资本协议（以下简称“新资本协议”）①，中国也在大力推动相关的研究和实施工作。除巴塞尔委员会发布的一系列公司治理文件外，新资本协议的核心“三大支柱”本身也对完善银行公司治理结构做出了很多新的规定。本文将侧重从公司治理的视角分析新资本协议所提出的更高要求，分析中国商业银行实施新资本协议的机遇与挑战，并以中国工商银行为例，探索该银行全面落实新资本协议的理念、机制和路径安排。
一、巴塞尔新资本协议的公司治理含义
新资本协议所倡导的不仅是全面风险管理的理念和先进的资本计量方法，更蕴含着银行发展战略与资本配置的匹配与协调、激励政策对追求公司长远利益的引导、信息披露对公司透明度的提升等深层次的公司治理问题。巴塞尔委员会在已经发布的若干专题性文件中一直强调公司治理对银行的重要性。这些文件包括《利率风险管理原则》（1997年9月），《银行机构的内部控制制度框架》（1998年9月），《增强银行透明度》（1998年9月）和《信用风险管理原则》（1999年7月）。1999年9月，巴塞尔委员会专门发布《健全银行的公司治理》文件，着重提出了经合组织公司治理原则对银行的作用。2006年2月，巴塞尔委员会对《健全银行的公司治理》做了修订，并于2010年10月再次对《健全银行的公司治理》进行了修订②。这些充分体现了巴塞尔委员会对银行公司治理问题的高度重视。
（一）新资本协议蕴含的公司治理重要原则
1.董事会对战略目标的制定和执行负有最终责任的原则。新资本协议多处体现了董事会在制定战略规划中的核心作用，明确提出董事会“制定包括资本计划在内的战略计划，并把资本计划视为能否实现其战略目标的关键要素”，“采取并支持有力的内部控制，制定相关政策和程序，确保管理层将这些方法和规定在整个组织体系中有效地传达”。委员会认为，董事会对银行的经营和财务稳健性负有最终责任，应该根据全行风险状况和外部环境，制订银行的发展战略规划。
①理论和实务上，将1988~2004年之间颁布的巴塞尔资本协议及其修订文件统称为巴塞尔旧资本协议，将2004年颁布的巴塞尔资本协议及其后的修订版本（包括Basel II和Basel III）统称为巴塞尔新资本协议。本文如无特别说明，巴塞尔新资本协议包括Basel II和Basel III。
②详见http：///publ/bcbs176.htm.
［收稿日期］2011年4月6日
［作者简介］课题组组长：钱毅；课题组成员：钱毅、洪烨、檀叙、张春煜、杨才然、曹歌、秦立莉；课题执笔人：杨才然、曹歌、檀叙（北京，100140），E-mail：chunyu.zhang@。
2.股东大会、董事会及管理层之间权责明晰并有效制衡的原则。股东大会、董事会和高级管理层之间的权、责、利关系构成了现代企业公司治理的基本结构，恰如巴塞尔委员会在2010年10月颁布的《加强公司治理的原则》中所指出的，“委员会2006年的指南公布之后，一些公司治理措施出现问题并失效……包括董事会对高级管理层的监督不够、风险管理不充分以及银行组织机构和活动太过复杂或不透明。”为此，新资本协议明确提出，董事会和董事会专门委员会应做到批准所有风险评级和估值过程的重要内容，规定了高管层向董事会或指定委员会提供关于重大风险变化的报告，还强调了内审或相关独立部门定期检查银行评级体系及其运作状况，检查信用风险的违约概率、违约损失率等是否达到最低监管要求。
3.薪酬制度与银行的战略目标、长远利益和风险相一致的原则。巴塞尔委员会倡导的基于经济增加值（EVA）的绩效考评与激励体系提出薪酬方案必须与所有类型的风险相适应，需要对利润进行风险调节，包括难于衡量的流动性风险、声誉风险和资本成本等。薪酬的大部分应该是浮动的，浮动薪酬的发放应该考虑到当前和潜在的所有风险，以及用以支持风险承担的成本和资本数量。薪酬支付计划必须对风险的时间跨度具有敏感性，金融机构不同业务的利润和损失会在不同的时间段内显现，当风险需长期显现时，薪酬不应在短期内支付。
4.清楚了解和及时披露公司的结构和运作，提升公司透明度的原则。2010年10月，巴塞尔委员会在《加强公司治理的原则》中明确提出：“董事会和高级管理层应清楚并了解银行的运营结构及产生的风险”，即“了解结构（know-your-structure）”；“在董事会的监督下，高级管理层应避免建立不必要的复杂结构”；“高级管理层应告知董事会集团的组织和运营结构，以及集团收入和风险的关键促进因素”。巴塞尔委员会在《增强银行透明度》文件中则专门指出，如果缺乏透明度，将很难判断董事会和高级管理层是否对他们的行为和表现负责（付正辉，2005）。新资本协议倡导增强公司治理透明度，尊重利益相关者的合法权利，并认为市场具有推动银行合理、有效配置资源，全面控制经营风险的强大外在力量。
5.加强监督检查、强化外部公司治理的原则。新资本协议第二支柱强调了外部公司治理的重要作用，要求监管机构认识到公司治理的重要性及其对银行业绩的影响，并督促银行建立适当制衡的组织结构。新资本协议第二支柱是对国际监管框架的重要创新，在监管理念上，由放松对金融机构的管制转为通过从严监管寻求安全稳定与效率效益之间的均衡；在监管力量上，由单一的资本充足率要求转为将银行的内部管理和市场约束纳入监管范畴；在监管方法上，由传统的合规性监管向全面有效的风险监管转变；在监管手段上，由行为监管向政策及指标监管转变，在确保银行体系的安全和银行机构的稳健经营的目标下，赋予银行根据自身的实际情况自主选择风险评估方法的权利。
（二）新资本协议中的具体治理要求
基于现代公司治理的基本原则，新资本协议对银行业的公司治理提出了若干具体要求。
1.以全面风险管理的视角制定战略规划。新资本协议要求银行董事会从战略高度认识风险管理，倡导战略计划应该清楚阐明银行的资本需求、预计的资本性支出、期望的资本水平和外部资本来源。高级管理层和董事会必须把资本计划视为能否实现其战略目标的关键要素（巴塞尔银行监管委员会，2004）。银行董事会要适度分离风险管理决策和业务决策，改变风险管理决策从属于以利润为首要目标的业务决策的传统管理体制。
2.确保董事会在公司治理中的核心地位。新资本协议认为董事会是公司治理的核心，也是全面风险管理的核心。在第一支柱中，
“公司治理与监督”作为专门的章节提出：所有风险评级和估值过程的重要方面，都必须得到银行董事会或指定的委员会和高级管理层的批准。高级管理层必须向董事会或指定的委员会提供关于重大变化或现行政策例外情况的通告。在第三支柱中，亦提出银行应具备一套经董事会批准的披露政策（巴塞尔银行监管委员会，2004）。
3.董事会和管理层权利的有效制衡。新资本协议要求银行要进一步明确董事会和高级管理层之间的职能界限，形成畅通的信息沟通机制和有效的制衡关系，树立股东价值和稳健经营理念，按照国际公众持股银行和境内外监管规则要求，推动董事会构成的专业化，强化独立董事的作用。新资本协议在第一支柱中明确规定：银行的董事会有责任确定银行对风险的承受能力，并确保管理层建立一套评估各类风险的框架，开发一个将风险与资本水平挂钩的系统，制定监测内部政策合规性的方法。新资本协议第二支柱中规定：银行管理层负责掌握