公司组建协议

甲方：

住所：

法定代表人：

乙方：

丙方：

根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲、乙、丙三方本着互惠互利、共同发展的原则，经平等协商，决定为市区整体开发建设项目共同出资组建有限责任公司。为明确各方权利、义务，特订立本协议，供各方信守。

第一条甲、乙、丙三方拟组建的公司法律形式为有限责任公司。各股东以其出资额为限对公司承担责任，并按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第二条公司的名称和住所

（一）拟组建公司的名称为：以向工商行政主管部门登记核准名称为准

（二）拟组建公司的住所：

第三条拟组建公司的经营宗旨：按《公司法》等法律、法规的规定，以经济效益为中心，以现代管理为基础，以严格质量管理为原则，促进市地方房地产业的发展，为社会提供广泛的服务，为股东谋取最大利益。

第四条拟组建公司的注册资本及出资方式、数额

（一）拟组建公司的注册资本为1500万元。

（二）甲方出资450万元，占注册资本的30%。甲方的出资方式为现金。

为使本协议三方目的实现本协议签订日前甲方已为整体开发建设项目策划，可行性论证，相关主管部门协调、咨询，土地使用权取得准备等前期工作单独投入现金资金450万元整。乙方、丙方就甲方为开发建设项目所实施相关行为及投资表示认可。

(三)乙方以货币方式出资450万元，占注册资本的30%。

为使本协议三方目的实现本协议签订日前乙方已为整体开发建设项目策划，可行性论证，相关主管部门协调、咨询，土地使用权取得准备等前期工作单独投入现金资金450万元整。甲方、丙方就乙方为开发建设项目所实施相关行为及投资表示认可。

（四）丙方以货币方式出资600万元，占注册资本的40%。

丙方应在依本协议拟设立的公司名称经工商行政主管部门预先核准后，验资机构审验出资前到位资金200万元，以便验资机构审验出资。丙方剩余部分出资应根据公司设立、经营需要到位，但该笔投资到位时间至迟不应超过年月日。

第五条公司的组建分工

（一）甲、乙、丙三方共同组建新公司项目筹备组，依约定各自负责项目前期准备及建设工作，三方均应遵守现行国家法律法规，不得违法损害协议他方利益及第三方利益。拟设立公司成立后各方权利、义务依照各方达成的公司章程约定。

（二）甲方负责公司筹备阶段本协议所涉工程项目的先期规划、设计以及可能的融资准备。

（三）乙方负责公司筹备阶段共同投资的财务管理。

（四）丙方负责公司筹备阶段本协议所涉工程项目的先期管理和实施。

第六条公司的组织机构

（一）公司设股东会，由全体股东组成，是公司权力机构。

（二）公司设董事会，是公司经营机构。由甲方指派一人，乙方指派一人组成，丙方指派一人组成董事会成员一共为三人.

（三）公司设总经理一人，由三方选派人员担任。

（四）公司的财务总监由乙方指派人员担任。

（五）公司设监事会，监事会主席由甲指派；监事会是公司内部监督机构。

第七条公司的经营期限及期满后的财产处理

（一）公司的经营期限为年。

（二）在新公司成立后的三年内，甲、乙、丙三方均可以1:1的价格分期受让他方持有的本公司股份，受让股份数额可协商或按受让方间所持股份比例分配。

（三）经营期满或提前解散，公司根据《章程》依法进行清算。清算后的剩余财产根据甲、乙双方的出资比例进行分配。

第八条违约责任

（一）本协议一经签署，即具有法律效力，除不可抗力外，甲、乙任何一方违约，均应按三方约定投资总额1500万元向守约方支付20%违约金。

（二）丙方若未按本协议的约定依期如数缴纳出资额的，则应按三方约定投资总额1500万元向守约方支付20%违约金。

第十条争议的解决