引言：2014年9月19日，随之在纽交所登陆，阿里巴巴（以下简称“阿里”）终于完成其举世瞩目的上市历程，从香港转战美国，围绕其合伙人制度的争议也终于尘埃落定。

根据其于5月7日向美国证券交易委员会（以下简称“美国证监会”）提交的招股说明书（以下简称“招股书”）及其他公开披露的信息，阿里维持15年之久并在2010年正式确立的阿里合伙人制度揭开了神秘的面纱。

一、阿里合伙人制度的法律内容阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度（英文翻译为“”），该名称源自15年前马云等创始人创建阿里的地点——湖畔花园。

阿里的创始人自1999年起便以合伙人原则管理运营阿里，并于2010年正式确立合伙人制度，取名湖畔合伙人。

仔细阅读阿里合伙人制度的内容，我们不难发现其主旨是通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。

然而，与其他在美上市的公司做法不同，阿里没有采取双重股权制度实现管理层控制上市公司[1]，而是通过设立一层特殊权力机构以对抗其他股东的权利并稳定创始人和管理层现有的控制权，这层机构就是阿里合伙人。

因此，阿里合伙人虽然使用了合伙人这一名称，却与《合伙企业法》等法律规范定义的合伙人存在本质上的区别。

根据2014年5月阿里向美国证监会递交的招股书，当时阿里合伙人共计28名；而后阿里于2014年6月更新了招股书，阿里合伙人减至27名，其中22人来自管理团队，4人来自阿里小微金融服务集团（其中两人兼任阿里和阿里小微金融服务集团的管理职务），1人来自菜鸟网络科技有限公司；2014年9月，阿里合伙人再次调整，新增3名合伙人，总人数增至30人（合伙人信息详见附录）。

阿里合伙人制度并未固定人数，名额将随着成员变动而改变且无上限，除马云和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人的地位与其任职有关，一旦离职则退出合伙人关系。

根据阿里的招股书、公司章程及其他公开资料，阿里合伙人制度的主要规定如下：1、合伙人的资格要求：（1）合伙人必须在阿里服务满5年；（2）合伙人必须持有公司股份，且有限售要求[2]；（3）由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参加选举；（4）在一人一票的基础上，超过75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无需经过股东大会审议或通过。

此外，成为合伙人还要符合两个弹性标准：对公司发展有积极贡献；及，高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。

2、合伙人的提名权和任命权：（1）合伙人拥有提名董事的权利；（2）合伙人提名的董事占董事会人数一半以上，因任何原因董事会成员中由合伙人提名或任命的董事不足半数时，合伙人有权任命额外的董事以确保其半数以上董事控制权；（3）如果股东不同意选举合伙人提名的董事的，合伙人可以任命新的临时董事，直至下一年度股东大会[3]；（4）如果董事因任何原因离职，合伙人有权任命临时董事以填补空缺，直至下一年度股东大会[4]。

阿里合伙人的提名权和任命权可视作阿里创始人及管理层与大股东协商的结果，通过这一机制的设定，阿里合伙人拥有了超越其他股东的董事提名权和任免权，控制了董事人选，进而决定了公司的经营运作。

3、合伙人的奖金分配权：阿里每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金，阿里在招股书中强调，该奖金属于税前列支事项。

这意味着合伙人的奖金分配权将区别于股东分红权，股东分红是从税后利润中予以分配，而合伙人的奖金分配将作为管理费用处理。

4、合伙人委员会的构成和职权：合伙人委员会共5名委员[5](转载于:阿里巴巴合伙人制度是什么)，负责：（1）审核新合伙人的提名并安排其选举事宜；（2）推荐并提名董事人选；（3）将薪酬委员会分配给合伙人的年度现金红利分配给非执行职务的合伙人。

委员会委员实施差额选举[6]，任期3年，可连选连任。

合伙人委员会是阿里合伙人架构中最核心的部门，把握着合伙人的审核及选举事宜。

为确保阿里合伙人制度的长期性和稳定性，阿里还制定（作出）了以下规则和安排：1、从规则上增加合伙人制度变更的难度阿里合伙人制度变更需通过董事批注和股东表决两重批准：从董事层面看，任何对于阿里合伙协议中关于合伙人关系的宗旨及阿里合伙人董事提名权的修订必须经过多数董事的批注，且该等董事应为纽交所公司管理规则303a中规定的独立董事，对于合伙协议中有关提名董事程序的修改则须取得独立董事的一致同意；从股东层面看，根据上市后修订的公司章程，修改阿里合伙人的提名权和公司章程中的相关条款，必须获得出席股东大会的股东所持表决票数95%以上同意方可通过。

2、与大股东协议巩固合伙人控制权阿里合伙人与软银、雅虎达成了一整套表决权拘束协议以进一步巩固合伙人对公司的控制权。

根据阿里的招股书，上市公司董事会共9名成员，阿里合伙人有权提名简单多数（即5人），如软银持有阿里15%及以上的股份，软银有权提名1名董事，其余的3名董事由董事会提名委员会提名，前述提名董事将在股东大会上由简单多数选举产生。

根据前述表决权拘束协议，阿里合伙人、软银和雅虎将在股东大会上以投票互相支持的方式，确保阿里合伙人不仅能够控制董事会，而且能够基本控制股东大会的投票结果。

协议约定：（1）软银承诺在股东大会上投票支持阿里合伙人提名的董事当选，未经马云及蔡祟信同意，软银不会投票反对阿里合伙人的董事提名；（2）软银将其持有的不低于阿里30%的普通股投票权置于投票信托管理之下，并受马云和蔡祟信支配。

鉴于软银有一名董事的提名权，因此马云和蔡崇信将在股东大会上用其所拥有和支配的投票权支持软银提名的董事当选；及，（3）雅虎将动用其投票权支持阿里合伙人和软银提名的董事当选。

二、阿里合伙人制度的意义及法律分析1、阿里选择合伙人制度的长远意义——企业发展和文化阿里的合伙人制度原型来自两家金融商事企业——投行高盛和咨询公司麦肯锡，这两家企业均采取合伙人的治理架构。

马云认为这一制度保证了高盛和麦肯锡稳定快速的发展和独立自主的文化。

马云等创始人的理念是仿效高盛和麦肯锡的模式，将管理层分为三个梯度以推进公司运作：新进人员负责具体执行，中层负责战略管理，创始人主要关注人才选拔和企业发展方向。

根据该梯度设计及对应职责，必须存在一种机制以确保创始人和管理层被赋予相应的公司控制力，这就是阿里合伙人制度的灵感和动因。

为解释这一目的，马云于2013年9月10日发出了一封致全体员工的公开信，信中称合伙人制度的目的在于通过公司运营实现使命传承，以使阿里从一个有组织的商业公司变成一个有生态思想的社会企业；控制这家公司的人，必须是坚守和传承阿里使命文化的合伙人。

合伙人选任制度设计本身也反映了阿里有意识地贯彻着以合伙人治理为核心的统一且发展的企业文化。

如，合伙人每年选举制度既填补了因现任合伙人转股或离职等原因可能造成的职务空缺，又为推动公司及时应变、业务拓展和长期发展提供了人事更新的基础和渠道；又如，合伙人人数不设上限，使得合伙人机构的扩张能力与公司发展同步，打通重篇二：阿里巴巴合伙人制度研究报告阿里巴巴合伙人制度研究报告杨来运阿里巴巴合伙人制度（以下简称“合伙人制度”）进入大众视野源于其在香港证交所申请上市受挫。

那么，合伙人制度究竟是什么制度？为什么阿里巴巴会因此不能在香港上市却能在美国上市？合伙人制度的合伙人与我们通常见到的合伙企业的合伙人是一回事吗？合伙人制度与谷歌、百度等公司实行的双层股权结构或双重股权制度是什么关系？与香港上市规则不符的合伙人制度为什么在阿里巴巴合法存在了这么多年？它与我国公司法的关系怎么样？对我们公司控制权的架构有什么借鉴意义？下面对这些问题一一展开论述。

一、合伙人制度主要内容合伙人制度主要包括以下内容：1、目前，阿里巴巴合伙人共有28名成员，包括22名阿里巴巴集团的管理层和6名关联公司及分支机构的管理层。

其中马云和蔡崇信为永久合伙人，其余合伙人为暂时合伙人，其任期与任职相关，即在阿里巴巴集团公司或关联公司任职时，是合伙人；一旦离开，即从阿里巴巴合伙人中“退休”。

合伙人的人数无最终限制。

2、阿里巴巴每年选一次新合伙人。

新合伙人要获得四分之三以上的现任合伙人同意才能当选。

合伙人投票实行一人一票。

3、新合伙人需要满足在阿里巴巴或关联公司工作五年以上；对公司发展有积极的贡献；高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等条件。

4、担任合伙人期间，每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。

5、合伙人的权力包括董事提名权和奖金分配权。

阿里巴巴合伙人有权提名阿里巴巴过半数董事，提名董事需经股东会投票过半数支持方可生效。

如果股东反对合伙人任何一名提名人选，合伙人毋须股东投票，可指派另外一人选成为“过渡董事”，任期一年。

二、合伙人制度解读1、合伙人制度的目的是为了实现创始人对公司的控制。

随着公司的发展和上市，阿里创始人的股份逐渐被稀释，仅凭股权已很难对公司进行控制。

如何在因股份被稀释而丧失对公司绝对控股权的情况下能够继续控制公司，成了摆在以马云为首阿里创始人面前的一个现实而迫切的重大问题。

经过赴欧美考察，在借鉴高盛、麦肯锡合伙人制度的基础上，马云建立了阿里自己的合伙人制度。

2、合伙人制度的核心特点就是通过拥有董事会过半数董事的提名权来实现对公司的控制。

现代公司的治理结构已经由原来的“股东会中心主义”转变为“董事会中心主义”，即现代公司的重大经营决策不在由股东会决定而是由董事会决定。

这样一来，其结果就是谁控制了董事会，谁就控制了公司。

董事会实行一人一票、过半数通过的表决机制，因此，只要能拥有过半数的董事，就能控制董事会，进而就能控制公司。

合伙人制度就是通过赋予合伙人过半数董事的提名权来保证合伙人在董事会有过半数的董事，从而实现合伙人对公司的控制。

3、合伙人的董事提名权是根据公司章程享有的，而非根据股权比例分配的。

作为资合公司，有限公司和股份公司的权利分配一般遵循资本决原则，即股权的大小取决于股份的多少。

具体到董事提名权，按理说，只要是股东，其就享有董事提名权，至于提名的董事是否能获得股东会同意，从而成为董事，那是另外一回事。

当然，董事提名权也可按股份比例进行分配，谁股份多，谁就能提名更多的董事。

显然，合伙人的董事提名权不是根据股份比例分配的结果，而是依据公司章程直接享有的。

因为就目前来看，合伙人持有的股份合计未超过公司股份的10%，但其却享有过半数董事的提名权。

通过在公司章程里规定合伙人的董事提名权，合伙人制度保证了合伙人的董事提名权不受合伙人股份比例的影响，也不随公司和其他股东的股份变动而变化，从而实现了合伙人对公司的持续控制，直到公司章程被修改。

4、合伙人的董事提名权仅仅是提名权，也就是说，合伙人提名的董事不是当然的董事，要成为真正的董事还需经过股东大会的表决，只有获得了规定的票数，才能当选董事。