有限责任公司出资人协议书(执行董事文本）

出资人协议书

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》及其相关法律法规的规定，出资人本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，决定共同出资设立有限责任公司（以下简称“公司”），特订立本协议。

第二章“公司”的设立

第二条各方一致决定在市设立“公司”。

第三条“公司”的注册地址：市区街号。

第四条“公司”的名称为：某有限公司。

第五条“公司”为有限责任公司。各方以其认缴的出资额为限对“公司”承担责任；“公司”以其全部资产对“公司”的债务承担责任。

第三章“公司”宗旨和经营范围

第六条“公司”的宗旨：遵守国家的法律法规，适应市场经济的需求，发展生产，推进技术进步，改善经营管理，提高劳动生产率，为各方创造经济效益，为国家经济发展做贡献。

第七条“公司”的经营范围：。

第四章出资各方

第八条出资方为：

（一）；

（二）；

（三）；

第五章注册资本、出资比例和出资方式

第九条“公司”注册资金为人民币万元。

第十条出资人姓名、出资方式、出资额、出资比例和出资时间：

（一）；

（二）；

（三）。

第十一条协议签订后各方办理出资手续。

第六章股权的转让

第十二条本协议的出资方（股东）之间可以相互转让其部分或者全部股权。

第十三条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

第十四条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第七章各方的权利和义务

第十五条各方的权利：

（一）参加或委托代表参加股东会并根据出资额行使表决权；

（二）依据法律及章程规定转让股权；

（三）有权查阅股东会会议记录，了解“公司”经营情况和“公司”财务会计报告；

（四）按照出资比例分取红利，“公司”新增资本时，股东可以优先认缴出资；

（五）监督“公司”的经营，提出建议或质询意见；

（六）“公司”依法终止后，有依法取得公司的剩余财产分配权；

（七）参与制定“公司”章程；

（八）公司法规定的其他权利。

第十六条各方的义务：

（一）遵守公司章程；

（二）应当缴纳规定的各自所认缴的出资额。不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳的出资的出资方承担违约责任；

（三）在“公司”登记后，不得抽回出资；

（四）以其认缴的出资额为限对“公司”承担有限责任；

（五）有义务参加出席股东会；

（六）有义务为“公司”的各种经营提供必要的方便；

（七）公司法和公司章程规定的其他义务。

第八章股东会、执行董事、经理和监事

第一节股东会

第十七条本协议的各方为“公司”的股东。股东会由全体股东组成，股东会为“公司”的最高权力机构。

第十八条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程。

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十条股东会会议的召集和主持

（一）股东会首次会议由出资额最多的股东召集和主持，依照公司法的规定行使职权。

（二）首次会议以后的股东会由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十一条股东会的议事方式和表决程序：

（一）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事提议召开临时会议，应当召开临时会议。

（二）召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作为会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

（三）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（四）除了法律法规和本条其他款项另有规定的以外的其他适宜，需要召开股东会表决的，须经代表半数以上表决权的股东通过。

第二节执行董事

第二十二条“公司”设一名执行董事。

第二十三条执行董事任期3年，任期届满后可以连选连任。

第二十四条执行董事为公司的法定代表人。

第二十五条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定“公司”的经营计划和投资方案；

（四）制订“公司”的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订“公司”的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订“公司”增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）拟订“公司”合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定“公司”内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘“公司”经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘“公司”副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定“公司”的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第二十六条执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三节经理

第二十七条“公司”设经理，由执行董事聘任或解聘。

第二十八条经理经理对执行董事负责，并行使下列职权：

（一）主持“公司”的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

（二）组织实施“公司”年度经营计划和投资方案；

（三）拟订“公司”内部管理机构设置方案；

（四）拟订“公司”的基本管理制度；

（五）制定“公司”的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘“公司”的副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）“公司”章程和执行董事授予的其他职权；

第四节监事

第二十九条公司设一名监事。任期每届三年。任期届满可以连选连任。监事按照公司法第五十四条和第五十五条的规定行使职权。

第九章财务、会计