私募投资协议书范文私募投资协议书投资框架协议书本投资意向书不具备法律效应。

且投资事件的各参与方都是建立在互惠互利的条件下，如无其他特殊情况，本投资协议将在签署60天后过期。

一．参与各方甲方乙方投资金额陈述和保证二.股权投资乙方式增资扩股主要合同购买价格乙方董事上市A生物医药有限公司1）B投资有限公司所管理的基金）其他一致行动人￥30,000,000元人民币其中，B投资3000万元按照同类型增资交易的惯例，甲方必须提供关于对甲方以及其子公司的标准陈述、保证和承诺，包括1.A经审计的合并会计报表和账户管理的准确性，并符合中国会计准则；.A的原有注册资本无出资瑕疵；.A对其资产和投资具备有效所有权并对权利瑕疵做出了说明；.除A各关联公司之间，A未有对外担保，也未有对外借款或者贷款；.没有未经披露的债务或诉讼；.甲方原股东已经通过董事会和股东会决议，同意此次交易。

增资扩股由甲方向乙方发行普通股票。

1.由乙方、甲方和甲方各股东签署的增资扩股协议；.由乙方与相关股东签署的股东协议与附加协议。

甲方投资前的整体估值为1.0亿元人民币乙方以3000万人民币认购甲方的增发股本，在增资完成后持有甲方23.08%的股权。

本轮增资完成后，乙方有权委任一位董事进入甲方的董事会。

董事会由不超过名董事组成。

甲方实际控制人和甲方承诺，在将现有的有限公司变更为股份公司后，力争于xx年12月31日之前使甲方在中国境内上交所、深交所上市。

乙方同意配合上市所必须的行为和要求，只要上述配合是合法的，并且在乙方看来，不会增加乙方的风险或改变其在甲方的经济地位。

如果由于甲方故意不配合上市的各项工作而导致公司上市的不实现必须承担由此引起的一切后果；如果由于乙方原因造成上市失败，甲方有权要求乙方承担从上市筹备开始的一切费用及由此引起的实际损失。

管理层股东和乙方共同为公司设定了xx年度税后利润￥1400万元人民币、xx年度税后利润￥1900万元人民币；或者xx年和xx年两年经审计的税后利润累计不低于￥3300万元人民币的经营目标。

公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。

当甲方未来两年承诺业绩未实现时，乙方有权选择1）按照实际完成的净利润重新计算企业估值，但估值不得低于乙方投资前公司净资产的总值；调整后各方股东所占股权比例保持不变，但原股东须在xx年度审计结束后三个月内退还乙方相应多付的投资款，乙方按照各自相应的投资比例获得此部分退款。

计算依据如下以xx、xx年两年累计经审计的税后利润之和为基础，按照4倍市盈率重新调整本轮估值；或）调整股权比例，但调整上限为30%。

剩余不足按照现金返还。

触发事件包括1.011年经审计税后净利润少于人民币1000万元；或.投资后销售额年增长低于30%，或者净利润年增长低于30%；或.至上市截至日，由于甲方故意不配合导致没有完成上市但是，如果触发事件是由于地震、台风、水灾、战争、政府行为、或者足以影响到国内普通人群的日常出游意愿的重大疫情、及其他各方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，各方同意，此时视为未发生触发事件。

当触发事件发生时，乙方有权要求管理层股东回购股份。

回购时限为六个月，超过则视为乙方自动放弃该权利。

回购价格按以下两者最大者确定:1）乙方按年复合投资回报率%计算的投资本金和收益之和，剔除已支付给乙方税后股利；或2）回购时乙方股份对应的经审计的净资产。

管理层股东股权提前质押超额现金分红权员工股权激励计划强制卖股权三、权利及义务信息获取权公司或公司股东承诺在收到“股份回购”的书面通知当日起四个月内需付清全部金额。

为了确保履行上述最低业绩保障承诺，管理层股东同意预先将6.92%的股权质押给乙方，质押手续自本次增资完成后30个工作日内完成。

如果公司xx年度经审计的税后净利润低于1000万元，乙方有权选择1）要求管理层立即回购；或2）立即将质押股权一次性调整，即B受让6.92%的股权，占股30%。

如果公司xx和201年度两年累计经审计的税后利润之和高于预定目标，则乙方于审计结束后的一个月内将上述质押股权无条件回拨给实际控制人。

如果xx、xx年两年累计经审计的税后利润之和高于预定目标，完成的净利润超额部分所对应的投资人份额将作为投资人对于公司管理层的现金奖励。

管理层有权利决定现金分红权的兑现与否。

乙方同意且经董事会批准，甲方可以行使股权激励计划，但该股权激励计划应符合以下原则1.上市前股权激励计划累计总额增发股份不超过总股本的15%。

.该股权激励计划应在专业机构指导下完成，不得对甲方上市有实质性影响。

当出现下列重大事项时，乙方有权利要求公司现有管理层股东提前回购投资人所持有的全部股份1）公司累计新增亏损达到乙方介入时公司净资产的30％；）公司现有股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现乙方不知情的帐外现金销售收支时。

乙方将有权要求出售公司任何种类的权益股份给有兴趣的买方，包括任何战略投资者；在不止一个有兴趣的买方的情况下，这些股份将按照令投资者满意的条款和条件出售给出价最高的买方。

交易完成后，乙方将通过乙方董事按期获得或要求提供所有信息和资料，信息包括1.每半年结束后的60天内，半年期合并财务报告2.每年结束后90天内，年度合并财务报告3.每会计年度结束后的120天内，年度审计报告4.每年二月份的最后一个日历日以前，关于下一年度的发展计划如果乙方需要与甲方高管层当面会晤以了解公司运营情需得到股东会和乙方同意的事项需得到董事会批准和乙方董事同意的事项实质控制人承诺共同出售权清算况，应当书面通知甲方，甲方在接到乙方书面通知后的30天内，应当安排高管层与乙方会面，并就乙方所关心的问题提供回答。

基于报告和分析目的，乙方可以要求甲方提供关于其经营、财务和市场情况的其它信息和数据，公司应尽可能提供，除非提供此类信息或数据会导致A或其子公司作为当事方违反某种协议或合约。

1.在本轮增资后，股东会会议在作出公司经营范围的重大变更决议时，必须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过，且经乙方同意通过。

.在本轮增资后，股东会会议在作出以下决议时，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过且经乙方同意通过a.公司章程的变更；b.A或其子公司增资、减资或股本结构的变更超过15%时；或c.A的解散。

在甲方上市前，以下主要事项应获得董事会批准，而且必须获得乙方董事投赞成票的事项有1.委任和更换审计机构；.公司向第三方提供超过人民币200万元的借款；.公司及管理层股东中任何成员对外承担超过人民币200万元的担保或债务；.个月内累计超过人民币200万元的关联交易，但不包括A各子公司之间的关联交易；.公司薪酬管理原则制度。

实质控制人承诺乙方，除经批准外，将不会在上市前转让或者质押其在公司拥有的股权。

除公司进行下一轮私募股权融资导致实质控制人被动丧失第一大股东地位以外，实质控制人不主动谋求变更其公司第一大股东与实际控制人的地位。

乙方享有以下共同出售股权的权利如果除实质控制人以外任何原股东拟转让其持有的公司股权，其他股东可以先行行使优先购买权；在各方均放弃优先购买权的前提下，乙方有权选择按照现有的持股比例分享出售机会、划分可出售股权的比例后一并转让所持有的公司全部或部分的股权。

公司进行清算时，乙方有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。

在乙方获得现金或者流动证券形式的投资本金后，公司所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。

关联交易规范性要求四、一般性条款竞业限制保密性费用和开销合同的约束力法律管辖实际控制人与甲方任何一家公司的所有交易、实际控制人的关联方与A任何一家公司的所有交易，应当要遵循正常商业原则，且均须在交易以前向公司董事会披露，特别是告知乙方委派的董事，并履行公司内部必要的批准程序。

乙方有权要求实质控制人配合，促使甲方符合中国企业境内或境外上市的各项规范性要求，包括公司章程、法律规范、财务规范、税务规范、内控规范及社保、环保等各类事项。

实际控制人与甲方承诺，将与公司的主要管理人员及技术人员签订竞业禁止协议，约定公司的主要管理人员及技术人员在公司任职期间不得以任何方式从事与公司业务相竞争的业务；公司的主要管理人员及技术人员因任何原因离开公司的，自其离开公司之日起两年内，不得在与公司有业务竞争关系的其他企业内任职或自营、帮助他人从事与公司业务相竞争的业务。

各方同意该讨论或任何相关信息均不会透露给第三方、公司员工，除非各方为了估值和交易的实施，而将信息透露给关联方、律师、会计师或其他专业顾问机构的情况。

在相关各方适用法律的约束下，未经所有当事方的通知和同意，不得发布任何公告。

各方应各自承担自身的法律费用和开销。

涉及本次投资相关的法律意见书的各项费用，投资成功后由甲方承担。

涉及到乙方因本投资业务产生的其他第三方调查费用，投资完成后可以由甲方承担。

本投资条款对各方不构成法律约束力，保密性条款和费用条款除外。

本投资条款受中华人民共和国法律管辖。

私募股权投资框架协议本框架协议旨在规定A对B投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。

本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但保密条款]排他性条款和管理费用具有法律约束力。

在投资人完成尽职调查并获……时间本框架协议旨在规定A对B 投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。

本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”]“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。

在投资人完成尽职调查并获得投资委员会批准，并以书面通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力。

协议告方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。

排他性条款排他性条款规定目标企业B于投资者A进行交易的一个独家锁定期。

在这个期限内，B不能跟其他投资者进行类似的交易谈判。

在创业投资业务中，这个锁定期可能只有60天；而在一个并购业务中，锁定期则可以很长。

保密条款投资意向书中的保密条款和保密协议规定的是不同的保密内容。

该条款下主要规定，在没有各方一致同意下，任何一方都不应该向任何人披露框架协议所述的交易内容以及任何当事人的意见。

对于那些其他当事人事先并不掌握，并且不为公众所知的保密信息，各方都要承诺，仅将这些信息用于交易目的，并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法的手段获取。

各方也要保证，仅向相关的员工和专业顾问提供保密信息，并在提供保密信息的同时告知他们保密义务。

先期工作在这部分内容中，应该记载双方交易的前提。

最重要的就是卖出方是否有权利出卖目标企业的股权。

如果有权利，应该说明这种权利是如何获取的。

时间表.在框架协议中，应该规定整个交易的时间表。

通常，时间表主要包括三个主要的阶段。