××系统
委外开发合同
合同编号：
甲方：用友软件股份有限公司（注：分公司或控股子公司，请按实际名称填写）
乙方：
签约地点：
签约日期：年月日
甲方：用友软件股份有限公司（注：分公司或控股子公司，请按实际名称填写）
地址：
法定代表人：
联系电话：
乙方：
法定地址：
法定代表人：
联系电话：
鉴于：
1、甲方是中国著名管理软件厂商，在ERP软件、管理软件、财务软件的研发、销售、服务和开发等方面处于国内领先地位，在商誉、技术、管理、市场、人才和资金方面具有很大的优势。
2、乙方是一家专业从事××软件研发，在商誉、技术、管理、人才等方面具有很强实力的高科技公司。
甲方同意委托乙方为其项目（以下有时简称“项目”）开发____________软件系统（以下有时称”系统”），鉴于乙方同意接受甲方委托事项，双方经过协商达成如下协议：
1. 定义
1.1项目名称：
1.2需求分析：乙方负责根据甲方提供的业务需求进行需求调研和分析，撰写并提交附件一《需求规格说明书》，由甲方组织相关人员进行评审，通过后由甲乙双方签字确认，标志需求封闭，可进入系统设计阶段。
1.3系统设计：乙方撰写并提交《概要设计说明书》，《详细设计说明书》由甲方组织相关人员进行评审。
1.4编码实现：乙方根据《详细设计说明书》进行编码开发，并按照附件二《开发计划与进度》的约定阶段性提交系统源代码。甲方对已完成的系统功能进行试用及测试，并及时向乙方提供反馈。
1.5系统测试：指系统编码完成后，对系统进行的单元测试、集成测试、功能测试和性能测试。集成测试由乙方完成并提交《集成测试报告》。功能测试和性能测试由甲方组织相关人员进行，以确认系统功能是否符合协议、需求规格说明书以及需求变更
备忘录中对系统的要求，并确认系统的性能指标是否达到上线要求。
1.6初验收：指系统开发完毕，且功能测试、集成测试、性能测试通过，项目文档、源代码提交齐全，符合试运行条件。
1.7试运行期：初验收通过后，项目进入试运行期，乙方将提供一定期限的试运行维护服务。甲方在《项目上线申请表》上签字认可即标志试运行的开始。试运行期间，系统将在甲方实际使用环境中安装并正式对最终用户开放。
1.8最终验收：在试运行期结束后，甲方对系统进行最终验收。以甲乙双方确认的《验收程序和标准》（附件三）为准，全部验收合格才视为交付完成。验收通过后，甲方在《验收报告》上签字确认，标志项目验收通过，验收阶段结束。甲方确认验收合格并不表明甲方对系统内在质量的全面认可，对于在系统使用过程中发现的系统本身的错误，乙方仍有义务予以完善。
1.9免费维护期：最终验收通过后，项目进入免费维护期，乙方将提供一定期限的免费运维服务。
2.委托开发内容
2.1 开发内容
2.1.1 甲方委托乙方开发项目系统软件，开发详细内容见附件一《需求规格说明书》。
2.1.2 为兼顾甲乙双方利益，确保开发软件的质量和进度，在软件开发期间，甲方应尽
量减少变更需求。如甲方确有变更需求，需经双方协商一致后书面确认（变更的内容包括管理字段、表格模板和统计报表等，但以不改变业务流程及不影响数据库结构为原则）。如甲方提出变更需求，由于变更造成的乙方工作量增加，甲方应适当向乙方追加相应开发费用。追加的开发费用数额由双方协商确定。
2.2 技术指标和质量要求
2.2.3 要求开发的系统应具有有效的安全性，具备用户身份的验证功能，以防止密
码和用户名称不符的用户登陆。
，乙方有义务无偿配合甲方进行修改；如双方无法解决上述兼容性问题的，则双方同意将按照本协议第11.1 条款处理。
3.乙方开发计划
3.1 开发期限和开发地点
3.1.1 本项目的开发期限为天，自年月日起至年月日止。
3.1.2 本项目的开发地点在。
3.2 完成项目的计划与进度
3.2.1 甲乙双方应严格按照本协议附件二《开发计划与进度》推进本协议项下的软件开发工作。
3.2.2 如果因乙方原因不能按期完成任务，则每延期1天，乙方应当向甲方支付本协议项下全部开发费用的0.5%作为违约金，且乙方同意甲方有权从其应向乙方支付的相关费用中直接扣除上述违约金。
4.项目监控
4.1 项目进展检查
4.2质量检查
4.3成果验收
，乙方应立即排除软件故障、修改错误，试运行期自故障排除或错误修改后重新计算。
，全部验收合格并经甲方签署验收合格确认书后才视为乙方完成开发工作；如果甲乙双方事先没有确定各阶段验收标准或验收标准不明确，则乙方应保证其所完成的软件系统能够实现甲方签订本协议的目的，达到甲方满意。对于不合格的部分，乙方应根据甲方的要求予以调整。
，乙方应当迅速改进以通过甲方的验收；因此而造成工期延误的，则乙方还应同时按照本协议第
；即：甲方之最终用户的验收通过后，甲方再进行对乙方的最终验收。
，乙方不能免除因系统内在技术和质量产生的责任。
，如甲方发现乙方所提交的交付件或开发成果仍有缺陷，可以通知乙方进一步整改，予以完善，直至达到本协议约定的标准。
4.4系统维护与技术培训
，软件试运行期为自甲方初验合格之日起的个月。
，则乙方应当按照甲方的要求无偿负责修改或完善。
a）热线电话、传真、信函咨询，在免费维护期内，乙方应做到电话支持实时响应；
b）对于电话支持不能解决的问题，技术支持人员应在接到甲方通知之时起24个小时内赶到现场，48个小时内解决问题。
，乙方负责对甲方技术人员进行现场的日常操作与维护培训，使其能够独立地进行操作及日常维护，并能就该软件独立的向用户提供并完成售前、售中及售后服务。
5.转委托
在本合同有效期内，乙方必须亲自履行甲方委托的开发项目，未征得甲方的书面同意，不得将其在本合同项下的受托项目部分或全部转让给任何第三方执行。违反本项规定的，乙方承担违约责任，并赔偿甲方因此所受到的全部损失。
对经甲方书面同意后乙方将受托项目部分或全部转委托给第三方执行的，乙方应在其转委托范围内对第三方之行为向甲方承担全部责任。
6.保密
6.1 乙方应对执行本合同所接触的甲方或甲方提供的技术资料和技术秘密采取保密措
施。未经甲方事先书面同意，不得将本项目所涉及的技术秘密和资料向与本项目无关的人员或第三方透露，也不得就合同内容或与之有关的任何信息进行公开、新闻发布、否认或承认。
6.2在本合同项目的研究开发结束并通过验收后，乙方应向甲方提供本合同项目的研究
成果，包括技术规范、测试文件和质量标准等相关的技术资料、计算机软件安装文件、涉及到甲方个性化定制部分的功能的文档及涉及到甲方个性化定制部分的功能的源代码等。乙方应向甲方交付或归还所有与本合同相关的技术资料或文件（包括由甲方提供的及双方或乙方单独在本项目研究开发过程中产生的技术资料及文件）等，并承诺不保留任何复件。
6.3乙方在下列情况下不承担相关信息的保密义务：甲方已事先书面告知乙方无需为其
保守秘密时；该信息已为公众所知且不是由乙方未经授权而提供时；该信息是由乙方非基于本合同及双方其他相关生效约定独自开发的时；乙方从任何第三方合法地接受该信息且没有明确保密限制时。
6.4本条约定的保密期限为：本合同期间及期满、终止或解除后五年。