第十章并购与控制一、单项选择题1．最容易受到各国有关反垄断法律政策限制的并购行为是（）。
A．横向并购B．纵向并购C．混合并购D．敌意并购2．若甲企业要并购乙企业，目前甲企业的每股收益是3元，乙企业的每股收益是1．4元，两家企业的收益额合计是2400万元。
甲企业的股数为600万股，乙企业的股数为300万股。
若并购后要保持甲企业每股收益不变的股票交换比率为：（）。
A．0．8B．0．75C．0．667D．0．5873．A公司和B公司流通在外普通股分别为3000万股和600万股，现有净利分别为6000万股和900万股，市盈率分别为15和10。
A公司拟采用增发普通股的方式收购B公司，并计划支付给B企业高于其市价20％的溢价，则A公司需增发的普通股股数（）。
A．600万股B．300万股C．360万股D．240万股4．企业在并购中大量向银行借款以筹集所需收购资金，并以目标企业资产或将来的现金流入作担保，此种资金筹措方式属于（）。
A．股权置换B．卖方融资C．杠杆收购D．金融机构信贷5．某房地产公司拟剥离效益较好的下属电脑公司，以缩小公司规模，提高企业价值，这种做法符合以下理论中的（）。
A．选择权学说B．“主业突出”偏好学说C．管理效率学说D．债权人的潜在损失学说6．公司回购股票后，可能使股价下跌的情况是（）。
A．拥有库藏股B．股价等于每股净资产C．股价高于每股净资产D．股价低于每股净资产7．收购的实质是为了取得对被收购方的（）。
A．经营权B．管理权C．控制权D．债权8．在我国目前条件下，很难完全选用收益法对目标企业进行准确估价的原因是，因为这种方法对（）要求较高。
A．证券市场B．估价收益指标C．估价人员D．估价时机9．远用贴现现金流量法对目标企业价值进行评估，它确定的是并购企业所愿接受的（）。
A．最低价格B．平均价格C．最高价格D．中间价格10．如果并购方以承担债务为条件对目标企业实施并购，那么它将来需支付的债务本息属于（）。
A．直接成本B．间接成本C．营运成本D．机会成本11．并购方在并购完成后，无法使整个企业集团达到并购动因的要求，此时他将承担（）。
A．营运风险B．市场风险C．反收购风险D．融资风险12．股票回购可作为反收购的一种策略，但回购的股票（）。
A．仍有表决权B．无表决权C．有三分之一表决权D．可以有也可以没有表决权，视情况而定二、多项选择题1．一般认为，股份回购所产生的效果有（）。
A．稀释公司控制权B．提高每股收益C．改变资本结构D．增强负债能力E．抵御被收购2．企业在进行反收购时，可以采用的经济手段有：（）A．提高收购者的收购成本B．降低收购者的收购收益C．收购收购者D．在公司章程中规定董事会轮选制3．控股公司的优点主要有（）。
A．以较少的产权投资控制基层巨大资产B．风险较小C．防止企业被并购D．获得税收上的利益4．并购溢价反映了获得对目标公司控制权的价值，并取决于（）。
A．并购公司的价值B．被并购公司的前景C．被并购公司的价值D．股市走势E．并购双方议价情况5．并购净收益是指（）。
A．并购后新公司的价值超过并购前各公司价值之和的差额B．并购收益减去并购溢价、并购费用的差额C．并购后新公司的价值减去并购完成成本、实施并购前并购方公司价值的差额D．并购交易价减去被并购方的价值的差额6．控股公司欲对下属公司的财务经营决策发挥控制作用，就必须拥有相应的权限并保证落实，如（）。
A．最高主管的任命权和财务总监的委派B．重大财务事项的审批权C．业务控制权D．财务预、决算的审核权E．财务经营信息反馈权与内部审计监督权7．下列说法中正确的是（）。
A．股票回购不会削弱对公司债权人的财务保障B．股票回购也可以作为一种反收购策略C．股票回购会使公司与股东的法律地位出现同一D．股票回购会出现人为操纵现象，从而加剧公司行为的非规范化E．股票回购会引起股价的变化8．目标公司可以通过提高收购者的收购成本进行反收购，其措施是（）。
A．实施毒丸计划B．采取焦土战术C．实施股份回购D．寻找白衣骑士9．上市公司回购国有股，会使下列增加的（）。
A．股份总额B．流通股数C．资产负债率D．每股净资产10．收购与兼并的相似之处有（）。
A．基本动因相似B．都使其他企业丧失法人资格C．都以企业产权为交易对象D．发生的时机类似11．如果并购的目的在于获得某项特殊的资产，更恰当的资产评估标准有（）。
A．账面价值B．市场价值C．清算价值D．续营价值12．将原国有企业、集体企业、私营企业经过分立和合并等方式对股权、资产和组织合理划分，重新组合与设置，改组为（）统称为企业的股价制改组。
A．股份有限公司B．有限责任公司C．合伙企业D．独资企业13．下列那种策略是属于利用高层管理人员事先签定协议的反收购的经济手段（）。
A．寻找白衣骑士B．金色降落伞C．皇冠上的珍珠D．人员毒丸计划14．资产剥离应遵循的原则为（）。
A．股权分散，降低风险B．避免同业竞争与规范关联交易C．利润适当原则D．系统设计原则E. 主业突出15．推行职工持股计划时，内部职工股股东拥有（）。
A．收益权B．投票权C．股份转让权D．股份继承权16．企业并购是资本经营的基本方式和实现快速扩张的主要途径，企业并购成本包括：（）。
A．完成并购工作过程中所发生的费用。
B．完成并购后的整和、营运成本。
C．注入资金的成本。
D．并购机会成本。
三、判断题1．杠杆收购是收购公司完全依赖借债筹资，以取得目标公司的控股权。
（）2. 并购净收益是指并购后新公司的价值减去并购完成成本、实施并购前被并购方公司价值的差额。
（）3．敌意收购多采取要约收购的方式，而协议收购一般都属于善意并购。
（）4．股票购回会使得公司流通在外的股份减少，并不改变公司的资本结构。
（）5．收购企业无论是收购被收购企业的资产还是股权，收购企业都应该承担被收购企业的债权和债务。
（）6．杠杆收购是收购公司主要通过借债来获得目标公司的产权，且从后者的现金流量中偿还负债的收购方式。
（）7．股票市价的交换比率若小于l，表示并购对被并购企业有利，企业因为并购而获利；而若该比率大于1，则表示被并购企业因此而遭受损失。
（）8．收购的实质是取得控制权，它与兼并、合并既有联系又有区别，但在实务中作为同义词一起使用，统称为“并购”或“购并”。
（）9．在采用收益法评估目标企业价值时使用的资本收益率是按其净利除以净资产计算。
（）10．无论是兼并还是收购，对方的法人实体地位都将消失。
（）11．剥离决不仅仅是并购的相反过程，它具有自身的动因和目的。
（）12．公司在其股价过低时，回购股票是维护公司形象的有利途径，但回购的股票无表决权。
（）13．利用贴现现金流量法确定的目标企业的价值，其中自由现金流量的确定要考虑偿付债务本金和利息、支付优先股息，还要考虑企业再投资需要。
（）14．在我国当前的情况下，完全可以运用收益法对目标企业进行正确评价。
（）15．在进行并购的成本分析时，还应考虑并购的退出成本。
（）四、计算题1．甲公司经营发展，需要并购乙公司，甲公司目前的资产总额50000万元，负债与权益之比为2：3，息税前利润为8000万，股票市价为72，发行在外的股数1000万股;乙公司的资产总额30000万元，息税前利润为3500万，负债与权益之比为1：1，股票市价为12，发行在外的股数1000万股，两公司的所得税率为40％，两公司的负债均为长期银行借款，银行借款年利率为10％，预计并购后乙公司能获得与甲公司相同水平的权益净利率和市盈率。
要求：（1）计算甲、乙两家公司并购前各自的权益净利率和市盈率。
（2）采用收益法计算目标企业乙公司的并购价值。
2．A公司和B企业流通在外普通股分别为3000万股和600万股，现有净利分别为6000万元和900万元，市盈率分别为15和10。
A公司拟采用增发普通股的方式收购B企业，并计划支付给B企业高于其市价20％的溢价。
要求：（1）计算股票交换比率和该公司需增发的普通股股数。
（2）如果两企业并购后的收益能力不变，新公司市盈率不变，则合并对原企业股东每股收益有何影响?股票市价交换比率为多少?该合并对哪一方有利?能否发生?（3）如果两企业并购后的收益能力不变，新公司市盈率上升为16，则其每股市价为多少?（4）如果合并后新公司市盈率不变，使并购前后每股收益相等的股票交换比率，股票市价交换比率和增发的股数分别为多少?3．甲公司拟收购乙公司，甲公司目前的市场价值为8000万元，乙公司目前的市场价值为2000万元，估计合并后新公司的市场价值将达到15000万元。
乙公司股东要求以2500万元成交，并购的交易费用为500万元。
要求计算：（1）并购的收益为多少（2）并购的溢价为多少（3）并购的净收益4．假定ABC公司的股本为50000万元，每股面值为1元，全部为可流通股，每股净资产15元，若假设公司回购前后的市盈率保持为20不变，回购前后的净收益保持不变，若目前股票市价为10元，按现行市价回购10％的股票会引起该公司每股净资产怎样的变化；股票市价怎样的变化？5. A公司在年底召开董事会，考虑并购一家同类型公司B，以迅速实现规模扩张。
以下是两家公司董事会在分析收购B公司后未来经营情况时认为：（1）将继续保持A公司投资者25％的最低报酬率和股利年增长率5％的水平。
明年预计发放每股股利2元。
（2）并购后预计B公司能达到A公司目前资本收益率与市盈率水平。
（3）将维持B公司目前的资本额，不增发新股，不举借新债。
假设双方公司的长期负债利率均为10％，所得税税率均为40％，A公司目前的股票市价正好等于其理论价值。
要求：测算实现董事会上述要求时B公司的并购价值。
五、综合题1．某公司和甲企业流通在外普通股分别为3000万股和600万股，现有净利分别为6000万股和900万股，市盈率分别为15和10。
该公司拟采用增发普通股的方式收购甲企业，并计划支付给甲企业高于其市价20％的溢价。
要求：（1）计算股票交换比率和该公司需增发的普通股股数；（2）如果两企业并购后的收益能力不变，新公司市盈率不变，则合并对原企业股东每股收益有何影响？股票市价交换比率为多少？该合并对哪一方有利？能否发生？（3）如果两企业并购后的收益能力不变，新公司市盈率上升为16，则其每股市价为多少？（4）如果合并后新公司市盈率不变，使并购前后每股收益相等的股票交换比率，股票市价交换比率和增发的股数分别为多少？2．ABC公司拟采用经理层融资收购的方式以5000万元的价格出售一全资子公司，具体的资金来源，其中管理者以现金1000万元出资，其余款项来自于以公司全部资产作抵押的贷款，贷款年利率为10％，今后5年每年年末等额偿还本金，并支付每年年末未偿还本金的利息。
公司目前的销售收入为20000万元，预计该公司前五年每年的销售收入分别为20000万元、21000万元、22000万元、23000万元、24000万元，销售息税前利润率为10％，固定资本增长和营运资金增长（设均发生在各年末）占销售额增长的百分率分别为10％和5％，预计从第六年开始该子公司的自由现金流量将每年以2％的增长率增长，公司所得税率为40％，所有债务必须用收入偿还。