销售费用管理
销售适用性管理
对基金产品进行风险评价，考察投资者 风险承受能力，把合适的产品卖给合适 的投资者。
执行销售适用性的过程中结合客户身份 识别程序。
代销渠道管理
按照证监会和法律文件规定收取、支付 基金销售费用。
反商业贿赂，不得向任何机构或个人许 诺不正当利益或暗中支付好处费。
回购利率偏离当日中债估值加权利率30bp 以上的要求投资组合经理解释。
基金公司风险控制及合规管理
合规风控文化 员工行为 投资研究 销售营销 后台营运
信息披露
销售营销
销售营销管理
销售人员管理 宣传推介材料合规管理 销售适用性管理 销售费用管理 代销渠道管理 特定客户资产管理 投资者教育
5
基金公司风险控制及合规管理
基金公司风险控制及合规管理
合规风控文化 员工行为 投资研究 销售营销 后台营运
信息披露
基金公司风险控制及合规管理
合规风控文化 员工行为 投资研究 销售营销 后台营运
信息披露
合规风控文化
合规风控文化是基金公司合规风控工作的基石 合规风控文化应是基金公司企业文化核心部分
16
基金公司员工报备要求
身份信息 证券账户 境内股票 境外股票 基金 基金公司专户 股权投资
员工本人 核查
季度报备 禁止 *
实时报备 实时报备 季度报备
员工直系亲属 实时报备 季度报备 季度报备 季度报备
季度报备
*：当公司所管理资产投资于特定境外市场后，员工不得投资于该市场的股票及其衍生品，
应于公司所管理资产投资于该境外市场后的3个月内将所持股票及其衍生品出售完毕。
基金公司督察长工作报告机制
董事会
风险管理委员会定期会议：基金及公司运作的合法合规情况及公司内部风 险控制情况报告。
董事会：定期工作报告（《监察稽核季报》、《风险管理工作报告》）， 重大违规事件报告。
监管机构
日常工作报告： 《监察稽核季报》 、《监察稽核年报》。 针对重大违规事件：自查报告，整改计划报告。
不得使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的表述。
有奖销售
不得采取抽奖、回扣或者送实物、保险、基金份额等方式销售基金。 不得在募集期间对认购费打折。
29
宣传推介材料审核
业绩表现
登载基金过往业绩，应当同时登载基金业绩比较基准的表现，并提示基金投 资人我国基金运作时间较短，不能反映股市发展的所有阶段。
信息披露
基金公司员工行为主要规范
基金行业员工行为高压线：“老鼠仓”和内幕交易 禁止违规投资 禁止利益冲突 履行保密和报备义务
13
基金公司员工行为主要规范
禁止违规投资
基金从业人员禁止从事境内股票交易。 基金从业人员禁止违反基金投资期限。 投资管理人员禁止任何利益输送行为。 投资管理人员禁止任何内幕交易行为。 投资管理人员禁止任何操纵市场行为。 投资管理人员禁止任何市场欺诈行为。 投资管理人员禁止任何违反合同行为。
基金的历史规模和持仓比例。 基金的过往业绩及基金净值的历
史波动程度。 基金成立以来有无违规行为发生。
28
宣传推介材料审核
陈述要求
在缺乏足够证据时，不得使用“业绩稳健”、“业绩优良”、“名列前茅”、 “位居前列”、“首只”、“最大”、“最好”、“最强”、“唯一”等表 述。
不得使用“坐享财富增长”、“安心享受成长”、“尽享牛市”等易使基金 投资人忽视风险的表述。
公平交易控制体系
客观的研究方法 独立投资决策体系 规范集中交易及分配 行为监控和分析评估 报告、信息披露
23
公平交易控制体系
研究
除被动投资的组合除外，所投证券需来源 于投资对象备选库内。
所投证券具有研究支持。 重点个券应具有深度研究支持。 投资分析和建议均应有充分的事实和数据
入职申报制度 承诺函签署制度 投资申报制度 内幕信息知情人登记制度 关键岗位人员谈话制度
监督举报机制
任何员工发现违法违规行为都 必须向公司汇报
员工行为监控措施
员工及直系亲属基本信息核查 投资人员交易时间手机集中存放 办公区域监控 聊天工具监控 通讯工具、网站、邮件监控
反洗钱
客户身份识别 客户身份资料和交易记录保存 大额交易和可疑交易报告 风险等级划分 反洗钱培训和宣传 接受现场检查及非现场监管信
息报送与更新
销售营销管理
销售人员管理
基金销售人员须取得证券从业资格。
基金销售人员销售过程中对基金产品的宣 传介绍必须与基金合同、招募说明书严格 一致并向投资者；充分揭示风险。
风险控制情况。 督察长履行职责，应以保护基金份额持有人利益为根本出发点，公平对待
全体投资人，在公司、股东的利益与基金份额持有人利益发生冲突时，优 先保障持有人的利益。 督察长履行职责的范围涵盖基金及公司运作的所有业务环节，享有充分的 知情权和独立的调查权。 为保障基金份额持有人的利益，督察长应具有较强的独立性，由董事会任 免并考核，必要时可直接向监管部门汇报。
对异常交易、同向交易价 差、反向交易进行监控和 分析。
对新股询价及网下申购、 增发股票申购、债券一级 市场申购、流通受限证券 等进行合规性审核。
22
报告及汇报
监控日报、周报：包括投 资交易系统运行状态、风 险指标设置及调整情况、 监控情况、发现问题及处 理进展、相关建议等。
公平交易分析报告：对不 同投资组合的整体收益率 差异以及不同时间窗内同 向交易的交易价差数据进 行分析，由投资组合经理、 督察长、总经理签署后， 妥善保存分析报告备查。
• 《合规手册》、《稽核手册》、 《风险案例集》、《制度流程汇 编》。
执行落实 合规风控文化形成关键在公
司管理层
严格的激励约束机制
• 考核机制：合规和风控要求作为 部门和员工KPI考核前置指标。
• 处罚机制：《差错舞弊管理制 度》。
基金公司风险控制及合规管理
合规风控文化 员工行为 投资研究 销售营销 后台营运
•
多形式：讲座、在线学习、在线 测试、签署职业承诺书、关键岗 位人员谈话。
• 高频率：新员工入职培训、季度 在线学习、4次合规私塾、20学 时合规教育培训。
合规风控文化的形成
制度规范 明确的职业行为规范
• 《员工行为准则》
• “员工四项铁律”、“销售三 项铁律”。
完备的制度流程体系
• “制度流程月”、“制度流程 年”、“精细管理年”。
3
基金公司督察长职责涵盖范围
公司风控文化的构建、内部风险控制制度的健全、有效和执行。 员工遵守执业纪律和职业道德情况。 基金投资行为的合规性，防范内幕交易、操纵市场、不正当关联交易等。 基金销售行为的合规性。 基金运营安全和信息技术系统的稳定。 基金及公司信息披露的真实、准确、完整、及时。 公司资产的安全完整。 公司新产品、新业务的合法合规性。 其他事项：投资人重大投诉情况，投资者教育情况等。
。
30
基金公司反洗钱职责
客户身份识别 客户身份资料和交易记录保存 大额交易和可疑交易报告 风险等级划分 反洗钱培训和宣传 接受现场检查及非现场监管信息报送与更新
31
客户身份识别
基金柜台直销
身份识别的两个方面的要求（1）获取信息（2）尽职调查与适当分析（对 于明显错误及可疑情形）。
业绩表现数据应当经过基金托管人复核，第三方专业机构出具的业绩证明并 不能替代基金托管银行的基金业绩复核函。
不得模拟基金未来投资业绩（定期定额投资另有规定）。
评级评价
基金宣传推介材料提及基金评价机构评价结果的，并应当列明基金评价机构 的名称及评价日期。
基金管理公司或旗下基金产品获得奖项的，应当引用业界公认比较权威的奖 项，且不得引用两年前的奖项。
履行保密和报备义务
基金从业人员不得泄露所接触的非公开信息和内幕信息。 基金从业人员未经公司同意不得接受媒体采访、参加社会活动或会议。 基金从业人员应对投资基金、特定资产管理计划等向公司及时报备。 基金从业人员应对直系亲属基本信息和投资信息等向公司及时报备。
15
员工行为规范管理
员工行为管理流程
基金公司风险控制及 合规管理
目录 一、基金公司督察长主要职责 二、基金公司风险控制及合规管理 三、合规风控工作的几点体会
1
基金公司督察长主要职责
基金公司督察长主要职责
《证券投资基金管理公司督察长管理规定》 （证监基金字[2019]85号） 基金公司督察长负责监督检查基金和公司运作的合法合规情况及公司内部
14
基金公司员工行为主要规范
禁止利益冲突
基金从业人员不得直接或间接为其他任何机构和个人进行证券交易活动。 基金从业人员不得利用工作之便接受任何机构和个人提供的各种形式利益。 基金从业人员不得投资与公司业务存在竞争关系的实体及其股票、衍生品。 基金从业人员直系亲属买卖股票等投资行为不得与基金投资产生利益冲突。
根据指标属性不同，区分为 “政策性指标”、“契约性指 标”和“内部控制指标”。
根据程度将指标分为四级：阀 值一、阀值二、阀值三和禁止， 不同级别对应不同处理措施。
控制表经B岗复核、部门负责 人审核后分别交由基金经理、 交易主管、投资总监、督察长、 总经理审核确认。
监控实施
每日盘中及盘后对风险触 警指标进行查询，如发现 风险指标接近“禁止”阀 值、且不具有充分的合理 性，向部门负责人、督察 长汇报，电话或邮件形式 提示相关基金经理及投资 总监。
9
合诚信、正直的企业价值观 多层次、多形式、高频率的