律师尽职调查报告范本关于A股份有限公司之法律尽职调查报告委托方:B股份有限公司目标公司:A股份有限公司出具日:年月日中国•1A股份有限公司法律尽职调查报告重要提示本报告仅限于指定方阅读，报告中可能载有机密资料，若阁下非指定方，请勿阅读、复制、分送或依据报告上之资料采取任何行动;若不慎传送错误，恳请阁下立即将此报告邮寄至本所。
本所保留对任何违反上述声明之行为采取法律措施的权利。
致:福建闽东电力股份有限公司根据贵司与C律师事务所(下称“C”)签订的《专项法律服务合同》，C接受贵司委托，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对A股份有限公司进行法律尽职调查，并出具本法律尽职调查报告(下称“本报告”)。
附:本报告的结构说明附附::本本报报告告的的结结构构说说明明本报告的结构分为导言、正文和附件三个部分。
导言部分主要介绍尽职调查的简称与定义、调查的方法;正文部分，我们将就十个方面的具体问题进行描述、评论与分析，并对此次法律尽职调查涉及重大事项的法律风险予以提示;附件部分包括本报告所依据的由A股份有限公司提供的资料及文本。
C律师事务所ORIENTSUCCESSLAWFIRM地址:中国福州市东大路1号君悦大酒店5-6层 Page1of71电话:86-591-87502018 传真:86-591-875168282目录导言 (5)简称与定义 (5)方法与限制 (6)正文 (8)一、A的设立、演变及存续 (8)1 . 1 A的设立 (8)1.1.1 创立大会会议纪要 (8)1.1.2 A设立申请及批复 (9)1.1.3 A设立时的股权结构 (9)1.1.4 A设立时的验资及审计 (10)1.1.5 关于A设立的法律评价 (12)1 .2 A的演变………… ……… ……… ……… ……… ……… … 1 21.2.1 2000 年4 月20 日变更事项及法律评价 (12)1.2.2 2001 年12 月28 日变更事项及法律评价 (14)1.2.3 2002 年5 月22 日变更事项及法律评价 (18)1.2.4 2004 年3 月30 日变更事项及法律评价 (19)1.2.5 2006 年5 月10 日变更事项及法律评价 (20)1.2.6 2007 年6 月26 日、11 月2 日变更事项及法律评价 (20)1.2.7 2009 年3 月2 日变更事项及法律评价 (22)1.3 A的存续 (22)1.3.1 A目前基本情况 (22)31.3.2 A现有股东及出资情况 (23)1.3.3 A目前持有的证照 (25)1.3.4 有关A存续的法律评价 (27)二、A的组织构架及法人治理结构 (27)2.1 A的组织构架 (27)2.2 A的法人治理结构 (27)2.2.1 A目前的董事会成员、监事会成员及高级管理人员 (27)2.2.2 公司章程摘要 (28)2.3 法律评价 (29)三、A近年审计及(增资)验资情况 (29)3.1 近年审计情况 (30)3.1.1 关于2005 年度之审计 (30)3.1.2 关于2006 年度之审计 (30)3.1.3 关于2007 年度之审计 (31)3.1.4 关于2008 年度之审计 (32)3.1.5 关于2009 年度之审计 (32)3.2 历次增资之验资情况 (33)3.2.1关于第一次增加注册资本之验资 (33)3.2.2关于第二次增加注册资本之验资 (34)四、风电场项目 (34)4.1 项目概况 (34)4.1.1A关于风电场项目的概述 (34)44.1.2关于风电场情况概述之法律提示 (35)4.2 建设情况 (35)4.2.1新建工程情况(一期工程) (35)4.2.2二期工程情况 (38)4.2.3 项目工程情况(三期工程) (42)4.3 风电场房屋建筑物及其他配套设施情况 (46)4.3.1控制室及场区配套工程 (46)4.3.2道路基础围栏 (46)4.3.3塔基础护坡 (47)4.3.4变电所车库 (48)4.4 对风电场项目的法律评价 (49)五、A的重大资产 (49)5.1A的土地及房产 (49)5.1.1土地使用权 (49)5.1.2房屋等建筑物所有权 (50)5.1.3关于A土地及房产的法律评价 (50)5.2A的机器设备 (51)5.2.1风电场的风机设备及配套设备状况 (51)5.2.2A的车辆状况 (53)5.2.3A的办公设备 (54)5.2.4关于A的机器设备的法律评价 (54)六、A的业务 (54)56.1 A的经营范围 (54)6.2 A主要客户及供应情况 (55)6.2.1A主要客户情况及近三年销售情况 (55)6.2.2A近三年内与主要客户签订的合同履行情况 (55)6.2.3关于A主要客户及供应情况的法律评价 (55)6.3 A持有的许可证和证书 (55)6.3.1电力业务许可证 (55)6.3.2其他荣誉证书 (56)6.3.3关于A持有相关证书的法律评价 (56)七、A所涉借款合同及担保 (56)7.1工商银行营口市分行贷款 (56)7.1.1 借款合同 (56)7.1.2说明及补充担保协议 (57)7.1.3关于工商银行贷款(西班牙政府转贷款)的法律评价 (58)7.2 招商银行沈阳分行贷款 (59)7.2.1 贷款合同 (59)7.2.2 抵(质)押合同 (59)7.2.3关于招商银行沈阳分行贷款的法律评价 (59)7.3营口市商业银行贷款 (59)7.3.1人民币借款合同 (60)7.3.2人民币借款保证合同 (60)7.3.3关于招商银行沈阳分行贷款的法律评价 (60)6八、A的税务问题 (61)8.1 A执行的主要税种和税率 (61)8.2 A获得的税收优惠政策 (61)8.2.1高新技术企业税收优惠 (61)8.2.2国产设备投资抵免 (62)8.3 取得税务方面的荣誉 (63)8.3.1纳税先进企业 (63)8.3.2诚信纳税人 (63)8.4关于税务的法律评价 (63)九、其他 (64)9.1A的劳动用工 (64)9.1.1A劳动用工基本情况 (64)9.1.2关于劳动用工的法律评价 (64)9.2A的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件 (65)9.2.1营口公司涉及的交通事故 (65)9.2.2A可能涉及的其他重大诉讼、仲裁和行政措施 (66)十、关于A重大事项的法律风险提示 (66)10.1关于代持股 (66)10.2关于实物出资 (67)10.3关于法人股东、国有公司、职工持股会持有股份的转让 (67)10.4关于风电场项目 (67)10.5关于重大机械设备 (68)710.6关于重大合同及债务 (68)10.7关于关联交易 (69)10.8关于输出电力设备产权分界点 (69)10.9关于交通事故理赔 (69)10.10关于重大机械设备保险 (69)本所律师要求 (70)8导言1(简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义: 1(1“本报告”指由C于年月日出具的关于A股份有限公司之法律尽职调查报告;1(2“本所”和“本所律师”指C及本次法律尽职调查律师;1(3“工商登记资料”指登记于D工商行政管理局的有关A股份有限公司的档案资料,或E发展有限公司企业机读档案登记资料，或登记于省市工商行政管理局的有关F的企业机读档案登记资料;1(4“”或“目标公司”或“公司”指A股份有限公司，一家在D工商行政管理局登记成立的公司，工商注册号为1(5“项目”或“”指位于D的项目;1(6“元”或“万元”指人民币本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
2(A股份有限公司法律尽职调查报告方法与限制本次法律尽职调查所采用的基本方法如下:2(1审阅A提供的资料、信息与文件;2(1与A有关人员会面和交谈;2(3向A询证;2(4向市工商行政管理局、市工商行政管理局、E发展有限公司等单位和机构调取、查阅资料;2(5参阅截至本报告出具前委托方和A出示的由其他中介机构提供的专业报告。
3(考虑相关法律、政策、程序及实际操作惯例，本报告基于下述假设及限制: 3(1所有A提交给本所的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;93(2所有A提交给本所的文件均由相关当事方合法授权、签订和递交;3(3所有A提交给本所的文件上的签字、印章均是真实的;3(4所有A对本所做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;3(5所有A提交给本所的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束;描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据均是截至2010年8月20日A 提供给本所的受限于前述规定的有效事实和数据;及本所律师在法律尽职调查之后，根据本所与贵司签订之专项法律服务合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在法律尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
对于出具本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所仅依赖于目标公司提供的证明文件或说明函件出具本报告。
本所及本所律师仅就目标公司有关法律问题发表意见，不对有关会计、技术、审计及资产评估等中介机构所做的专业事项发表意见。
在本报告中，对有关会计报告、技术报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性、完整性和准确性作出任何明示或默示及确认和保证。
本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据。
10正文一、A的设立、演变及存续1.1 A的设立1.1.1创立大会会议纪要年月日，A全体发起人召开公司创立大会，形成《会议纪要》，纪要主要内容如下:以发起形式设立A股份有限公司，注册资本万元，由E实业总公司、持股会、有限公司和中心等四名法人股东和一名自然人股东出资;公司设名董事和名监事，明确董事和监事的产生办法，即每出资万元可产生一名董事，每出资万元可产生一名监事;发起人以货币形式出资的，必须在《会议纪要》签字后十五天内将出资存入公司临时账户;以实物出资的，必须在工程施工前将实物运到现场，并经资产评估者计算其出资额;各发起人共同授权办理公司设立及注册登记的有关事宜，公司筹建期间的费用暂由垫付，待公司正式成立后转回。
(2)关于创立大会之法律提示市工商行政管理局备档资料中，仅见有限公司于年月日出具的同意出资万元发起设立A的股东会决议，未见其余法人股东关于同意发起设立A的股东会决议。
1.1.2A设立申请及批复A向省工商行政管理局递交了《设立申请书》，申请书内容包括公司名称、地址、设立方式、注册资本、经营范围及生产方式、发起人情况及出资情况等内容。