股权投资协议

甲方：

住所：

法定代表人：

乙方：

身份证号：

一、释义

1、目标公司（甲方）：

2、投资方（乙方）：

3、目标公司现有股东：

4、投资类型：乙方以货币出资方式认缴目标公司的新增资本。

现甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本协议，并声明共同遵守：

二、增资方案

乙方投资前目标公司的注册资本为人民币，已实收，（无/有）资本公积金。

乙方本次向目标公司投入人民币认缴公司新增注册资

本，投资款超过新增注册资本的人民币计入公司的资本公积金。缴纳全部投资款后，乙方占公司注册资本总额的 %的股权（对应在本次增资完成后新增的人民币的注册资本）。因此，增资后，公司股东的持股比例情况如下：

（单位：人民币万元）

乙方采用一次性转账汇款的方式支付投资款，于本协议签署之日起【】日内，转入甲方账户（账户名：【】），并向甲方交付缴款记录复印件。

甲方于乙方履行注资行为之日起个工作日备齐工商变更登记所需材料，并于日内办理完包括股东变更登记在内的一切工商登记手续。甲方在准备变更材料、办理变更程序时需要乙方予配合的，乙方应尽诚信善良的协助义务，否则因此产生的责任由乙方负责。

甲方在本次增资后任何时候依法再增资或者将资本公积金转为注册资本，无需经过乙方同意。

三、公司事务管理

1、甲乙双方一致确认，乙方仅为公司新增的投资性股东，无论今后股权如何变化，乙方均不参与公司生产、经营、管理等活动，也无权指定其他人参与公司的生产、经营、管理等活动；不享有就公司的生产、经营、管理活动的股东表决权；无权要求修改公司章程。以上约定当记录到本次增资的新公司章程中。

2、乙方有权监督公司的经营状况，查阅公司的年度预算、决算、财务报表及其他运营数据，有权向公司提出意见和建议，同时乙方对知悉的公司一切情况负有保密义务。对乙方合理提出行使知情权的要求，甲方不得拒绝。因乙方泄密导致公司受损的，乙方应支付公司万元的违约金，如该违金不足以弥补公司损失的，乙方应予以相应赔偿，直至填补一切损失为止。

3、甲、乙方作为公司股东在其持股期间及股东身份结束后的五年内，除为了公司利益并已事先获得公司的同意，不得以本人名义或通过他人从事或投资与公司存在竞争性的业务。

四、利润分享和亏损分担

甲、乙双方按本协议中的持股比例分享收益，并以其出资额为限对公司承担责任。

五、股权变更和退出

1.在不影响甲方权利的情况下，乙方成为股东后，若公司未来增加注册资本，乙方有权在同等价格和交易条件下按本协议的持股比例优先认购；本次增资后一年内，若甲方将部分资本公积金转为注册资本，则甲、乙方在本协议中约定的持股比例保持不变。

2.未经甲方同意，乙方不得转让股权；经甲方同意乙方转让股权的，甲方有权按本协议约定的乙方每股投资价格回收股权。

六、费用

本次公司增资所产生的包括但不限于中介顾问费的一切费用，目标公司和乙方各承担百分之五十，但该费用总额不得超过人民币，超过部分由乙方承担。

七、违约责任

1、除不可抗力外，因甲方原因导致本次投资失败的，甲方承担本协议第六条约定中产生的费用。

2、除不可抗力外，乙方违反本协议约定，或者本次投资失败的，乙方应向甲方支付本协议约定投资总额 %的违约金。

八、争议解决

1、合同双方对本协议内容负有保密义务，任何一方将本协议及投资过程的情况外泄的，应承担违约责任，并赔偿损失。

2、本协议未尽事宜，合同双方应友好协商，另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

3、凡因本协议引起的争议，双方应友好协商，无法达成协议的，任何一方可采取如下解决方式：

①提交仲裁委员会仲裁；

②向人民法院提起诉讼。

九、其他

本合同一式份，双方签字盖章时生效。合同双方各执一份，工商行政管理机关和公证机关各一份。

甲方：乙方：

年月日年月日

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