项目担保（Security of projects ）
一般情况下，如果借款人违约或者项目失败，贷款人往往接管项目公司，或者重新经营，或者拍卖项目资产，弥补其贷款损失。

指以项目公司或第三方的动产作为还款或履行债务的
保证。

有形动产如：厂房、设备和项目产品等；无形动产如合同、特许权、股份和其他证券、应收帐、保险单、银行账户等。

在项目融资中，无形动产担保的意义更大些。

浮动担保是一种不与担保人的某一特定资产相关联的担保，
在正常情况下，浮动担保处于“沉睡状态”，直到违约事件发生时，担保资产才变得具体化。

在项目融资中，使用浮动担保的优越性。

指担保人以直接的财务担保形式为项目公司（借款人）按期还本付息而向贷款银行提供的担保。

1985年3月签订的深圳特区沙角电厂B 厂项目合同，提供贷款的银团就是对项
目公司---合和电力（中国）有限公司的全部资产设定浮动担保，使之能在出现违约事件时有权直接接管合和电力（中国）有限公司与深圳特区电力开发公司合作兴办的沙角电厂B 厂；同时，银团还获得了该电厂全部固定资产以固定
抵押形式作为抵押的担保权益。

●完工担保（A completion guarantee）：在时间上有限制的直接担保方式，即
只在项目的开发建设阶段承担担保责任。

●资金缺额担保（A cash deficiency guarantee）：在担保金额上有所限制
的直接担保，主要是为项目完工后收益不足的风险提供担保。

其主要目的是保证
项目具有正常运行所必须的最低现金流量，即具有至少能支付生产成本和偿还到
期债务的能力。

这种担保的担保人往往是由项目发起人承担。

发起人履行资金缺额担保的方式：
一是通过担保存款或备用信用证来履行；二是通过建立留置基金
（Retention Fund）的方法；三是由项目发起人提供项目最小净现金
流量担保
指项目担保人不以直接的财务担保形式为项目提供的一种
担保。

间接担保多以商业合同或政府特许权协议形式出现。

●Take－or－Pay sales Contract：指买方和卖方达成协议，买方承担按期
根据规定的价格向卖方支付最低数量项目产品销售金额的义务，而不问事实上买
●Take And Pay sales Contract：指只有在项目产品交付或项目劳务实际提供给买方以后，买方才支付某一最低数量的产品或劳务的金额给项目公司。

●Turnkey contracts：在这种合同中，存在一个“单一”(a single contractor)的承建商，他必须保证在满足规定标准的前提下承担按时完成项目的所有风险。

●Cost plus fee contract with maximum price and incentive fee：在这种结构下，经营者的报酬严格地与其经营成本的高低挂钓；
●Investment Agreement：是项目发起方与项目公司之间签定的协议，根据协议，
发起人同意向项目公司提供一定金额的财务支持；
● Purchase Agreement ：是项目发起人与贷款人之间签订的协议，根据该协议，发起人同意当项目公司不履行对贷款人的偿还义务时，发起人将购买相等于贷款人发放给项目公司的贷款的金额。

仅是一种道义承诺，无法律后果。

是有些单位不愿对项目公司承担直接或间接担保责任而采取的一种变通办法。

● Letter of Comfort ：安慰信一般是由项目发起人或政府写给贷款人，对他发放给项目公司的贷款表示支持的信。

● Host government support
(1)保证不对项目公司实施不利的法律变化；
(2)保证项目公司能够获得用以偿还对外债务的外汇需求； (3)保证不对项目实施没收或国有化政策； (4)保证不实施歧视性的外汇管制措施；
(5)保证项目公司能得到必要的特许经营协议和其它政府许可权； (6)可能的情况下，通过政府代理机构对项目进行必要的权益投资； (7)可能成为项目产品的最大买主或用户； ● 交叉担保
当投资者对项目公司违约时，就构成了对项目贷款人的违约[交叉违约]，那么，根据交叉担保协议，贷款人就有权得到该投资者在项目中的资产，或出售该违约方的资产以收回贷款。

● 消极担保即项目公司向贷款人保证将不在自己的资产上设立有利于其他债权人的物权担保；
保 险
三、案例分析
项目融资案例-----加拿大塞尔加纸浆厂项目
1、项目背景
塞尔加纸浆厂位于加拿大西海岸的大不利颠哥伦比亚省，是一个建成于60年代
表示安慰的内容：一是经营支持，担保人声明在他的权力范围内尽一切努力保证按照有关政策支持项目公司的正常经营；二是提供资金，担保人同意向项目公司提供
一切必要手段使其履行经济责任，如母公司愿意在其子公司遇到财务困难时提供帮助。

三是不剥夺项目资产，东道国政府保证不会没收项目资产或将项目国有化；
生产高质量纸浆的中等规模纸浆厂。

1986年，中信公司联合加拿大鲍尔公司共同收购了这个项目。

中信公司占有50%的比例。

中信公司在这个项目中，采用了有限追索的项目融资模式。

最后取得了贷款总额5700万加拿大元、期限10年的项目贷款，并且实现了100%融资的目标。

2、项目投资结构-----非公司型合资结构
3、中信公司的融资模式
采取了相对简单的通过项目公司直接安排融资的模式
贷款资金构成：项目贷款3500万加元，10年；
流动资金贷款1200万加元，规定其期限不能超过项目贷款。

以上两部分资金用于收购50%的塞尔加纸浆厂项目的固定资产和流动资产。

股本资金构成：准股本资金1000万加元，以中信公司信用担保，用于一旦项
目CF出现短缺时，用以支付项目的生产性开支、资本开支和偿还到期债务。

规定：其金额最高不超过1500万元。

（只相当于项目融资总额的32%）
4、信用担保结构 两种方法：
一是有条件的“提货与付款”协议及中信公司对该协议的担保； 二是“资金缺额担保”及中信公司对准股本贷款的担保。

有条件“提货与付款”协议的工作机理
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资金缺额担保与准股本贷款的工作机理
实际NCF 定义： 项目销售收入 减：现金生产成本 管理费用 市场费用 贷款利息 税收 由贷款银行和借款人谈判确定
协议转移检验标准： 连续3年生产量不低于生产能力的95%； 60%的项目贷款已被偿还； 连续两年没有动用资金缺额担保。