【合伙人及股权管理办法】
【合伙人及股权管理办法】
为规范深圳市数据有限公司（以下简称公司）合伙人进入、股权、退出与分红管理。

结合公司内外部环境，建立和健全适合公司战略发展需要的合伙人治理体系，激励公司全体事业合伙人员工改善工作表现、提升战略绩效，特制定本办法。

第一章总则
一、事业合伙人制度的目的
事业合伙人制度是指由公司员工由公司赠与或认购本公司的股份，参与经营、按股份享受红利分配的新型股权形式。

推行事业合伙人制度目的在于：
1、实现公司的管理突破，通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志同道合的长期合作伙伴，形成高效的团队与运营模式。

2、规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系。

3、确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营。

二、事业合伙人制度的实施原则
合伙人制度实施遵循以下原则：
1、遁序渐进原则；
2、公开、公平、公正原则；
3、收益与风险共担，收益延期支付原则；
4、能力配比，增量激励的原则；
5、本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯，不改变公司性质。

第二章合伙人分类与管理
一、创始合伙人
接受本合伙人制度，出资并成为注册的股东，称之为创始合伙人，创始合伙人承担以下义务：
1、公司的初始工商大股东按协议出资；
2、参与公司运作，除特殊原因三年内不得离职和退股；
3、按照本管理办法出让预留股份；
4、公司亏损或业务需要时优先同比注资，补足运营所需资金；
二、发起合伙人
发起合伙人指认同喜悦智慧数据的文化，具备公司所需能力、获得股权的员工，发起合伙人对公司负共同经营、共同创业，共担风险。

1、发起合伙人的资格条件
1）专职并在公司通过试用期，认同公司的经营模式与文化。

2）总监级及以上岗位（公司核心业务发展必须的技术人员），并符合岗位任职资格条件。

3）业务能力强，考核优秀，具有较好发展潜力和能力互补。

4）共同的价值取向，具备长远眼光和较强的创业欲望、富有牺牲精神和承受力等企业家精神，经合伙人协商一致同意的。

2、发起合伙人的吸纳程序
1）符合条件员工由人力资源中心提出发起合伙人申请并提交公司合伙人团队审议；
2）合伙人团队对其资格及持股方式进行审核，并经合伙人会议复审后予以确认；
3）公司发放员工持股股权证书，每年按实际比例进行工商变更。

4）成为发起合伙人，行使合伙人权利，享受分红等权利
3、发起合伙人权利与义务
1）发起合伙人权利内部合伙人不仅是公司股东，而且是共同创业的伙伴，参与公司的经营管理活动，行使合伙人权利；（1）公司有关重大投资、业务战略的调整等重大决定的股权表决
（2）公司发展规划及年度经营计划、分红与配股计划等的建议表决权
（3）公司组织变革及核心制度表决
（4）就公司经营管理提出合理化建议
（5）查阅公司经营业绩财务报表及有关会议决议
（6）合伙人会议拟定的其他权力
4、为提高公司决策效率，合伙人选举管委会（合伙人公司）代行合伙人权利，管委会成员由合伙人担任，任期一年。

5、创始合伙人需要担任公司的具体职务，并按照劳动合同法签订劳动合同，并按照公司组织架构执行职务权责，具体规定参见《公司组织架构、岗位职责与管理权限说明书》。

6、创始合伙人在公司日常运营中承担以下义务；
1) 遵守公司章程
2) 履行合伙人分管职能，完成合伙人会议决议分管的工作任务或业绩指标
3) 按时出席合伙人会议，就公司经营发展出谋划策
4) 接受制度约束，根据个人绩效和公司需要的职务调整
5) 保守公司商业机密
7、发起合伙人退出机制
1）当事人提前一个月书面提出离职
2) 所有合伙人签字同意
3) 办好必要的股权转让或退出手续，其他按照公司离职人员手续办理。

4) 合伙人持有的股份，在持有人脱离本公司(包括自动离职、被解聘、被开除或死亡等)等情况下，不再参与内部持股，其已持有的股份由公司回购。

5) 自离职之日起不享受股东权利及分红权，已定分红由财务结算后，按劳动合同约定支付。

第三章发起合伙人股权管理
一、管理职责
1、公司发起人股权管理由公司人力资源中心进行管理，并承担如下职责
1）对股权激励进行可行性分析。

2）编制《股权激励计划》。

3）执行《股权激励计划》。

2、公司董事会履行以下职责：
1）提出《股权激励计划》的需求。

2）审核《股权激励计划》，并报股东会审议。

3）对于《股权激励计划》具有最终解释权。

二、适用范围
1、仅适用于深圳市喜悦智慧数据有限公司的发起合伙人。

2、仅适用于公司未上市前（被收购前）的股权激励。

公司上市后（收购后）将重新规划新的股权激励方案。

三、定义
1、分红股：指由公司对激励对象让出部分股份的分红权。

只有分红权，没有所有权、表决权、转让权和继承权。

2、限制股：激励对象只有在达到公司预先确定的条件后才授予的股份。

3、注册股：经过工商局注册的公司股份
四、发起合伙人股权总额与股权来源
1、公司注册股大股东本着有效激励和公司控股权适当让渡的原则，从公司现有全部100% 股权中拿出20%来作为本次股
权激励的行权备用股份；
2、同时新进入公司的优秀骨干人员持股的股份来源于股份的预留部分、
五、股权的授予
1、公司授予合伙人的为限制股
2、本次授予的合伙人股权3年内不进行同步稀释即在引进战略投资者时不进行同步稀释。

六、股权持有形式
1、为方便管理，合伙人股权将以合伙人组成的公司的形式持有深圳市喜悦智慧数据有限公司的股权。

2、合伙人按照比例持有公司的股权，并成为持股公司的注册股东。

七、股权的行权和行权期
为了体现激励与约束相结合的原则，员工所持股份应分3年进行沉淀，即在授予期之后，行权分3次进行，即第1年行权
八、分红
为保证公司事业计划达成，合伙人在一年内分红不超过净利润的50%，每年实际利润分红比率依据年初合伙人共同确定的《年度目标及分红方案》考核提取，按股权比例分配，三年后视企业规模再行调整。

九. 退出机制
非锁定期在职分红股的退出机制当出现离职、调职、被辞退等无法继续在职时，在职分红股自动取消。

当年度的分红取消。

锁定期的退出机制
7.2.1. 在公司上市及风投进入前，被激励对象想退股
7.2.1.1 若公司亏损，被激励对象需按比例弥补亏损部分
7.2.1.2 若公司盈利，公司原价收回
7.2.2. 若风投进入公司后，被激励对象退股，公司按原价的150%收回
7.2.3. 如上市后持股人退股，由被激励对象进入股市进行交易。

8. 其他条款
8.1. 《股权激励计划》不影响公司根据发展需要做出注册资本调整、合并、分立、企业解散或破产、资产出售或购买、业务转让或吸收以及公司其它合法行为。

8.2. 公司与员工签署期权协议不构成公司对员工聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对员工的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。

8.3. 双方发生争议，本《股权激励管理制度》已涉及的内容按约定解决，本《股权激励管理制度》未涉及的部分，按照公司关于《股权激励计划》及相关规章制度的有关规定解决。

均未涉及的部分，按照相关法律和公平合理原则解决。

8.4. 员工违反本《股权激励管理制度》的有关约定、违反公司关于股权激励权的规章制度或者国家法律政策而要求公司停止《股权激励计划》的，公司有权视具体情况通知员工终止与员工的股权协议而不需承担任何责任。

员工在协议书规定的有效期内的任何时候，均可通知公司终止股权协议，但不得附任何条件。

若因此给公司造成损失，员工应承担赔偿损失的责任。

十、附则
1、本管理办法针对于公司初创期合伙人使用，公司将根据公司发展情况变化及时进行调整。

2、公司有权根据公司实际情况对本制度进行修订，由公司总裁批准后生效。

3、本制度内容解释权归公司人力资源中心。

4、本制度从日起开始实施。