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有限合伙企业募集阶段法律文件
私募 备忘录
主 要 内 容
私募备忘录（PPM） －回答的问题
私募备忘录(Private Placement Memorandum)是大多数基 金向潜在投资者发放的主要文件。
私募备忘录可以由基金管理人直接向机构投资者发送或 由筹资代理人（融资顾问）代为发送。
私募备忘录需要遵照相关监管法令的实质性要求。
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投资项目的决策原则为：
1. 所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。 2. 一般项目：经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交
资产管理公司落实执行。 3. 特殊项目：单笔投资金额超过募集总额20%以上重大投资项目，须经投资决
策委员会全部委员一致同意，交资产管理公司落实执行。
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资料：某基金组织结构鉴析
1、前期策划阶段： （1） 就有限合伙企业的募集及设立方案提供前期法律咨询； （2） 对有限合伙企业的经营管理模式和激励制度提供专业建议； （3） 起草《募集说明书》（约38页）及PPT宣传资料； （4） 推荐意向性投资者与甲方沟通交流。
2、资金募集阶段： （1） 起草《认购协议》（约20页）； （2） 对有限合伙企业的意向性投资者进行概要性尽职调查； （3）为企业全程办理工商登记服务； （4）参与甲方资金募集过程中的重大路演沙龙等活动。
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目录：如何设立一支私募股权基金
➢ 设立一支PE需要考虑哪些重要环节和因素？ ➢ 如何设立一支具有本土化特点的PE？ ➢ 如何让LP对我们一见钟情？ ➢ PE募集设立的策略和渠道？ ➢ 我们如何设立一支房地产PE？
我们将以上述问题为授课教学的主线，穿插实践案例，让学员举一反三
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一、各地鼓励私募股权基金发展政策对比
• 最低回报率：这是对有限合伙人的资金运用的最低回报。在投资收回后，在 满足有限合伙人的本金和最低回报率之前，普通合伙人不会有任何分红。
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有限合伙企业募集设立的关注要点
1. GP的出资比例 2. 收益分成 3. 管理费 4. 收益钩回 5. 基金规模 6. 投资限制 7. LP的违约责任 8. 关键人条款及继承问题
3、设立阶段： （1） 起草《有限合伙企业合伙协议》（约38页）； （2） 起草《投资决策委员会议事规则》（约15页）； （3） 起草《委托管理协议》（约15页）； （4） 起草《资金托管协议》（约30页）。
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如何成为一名优秀的PE管理人
• 性格与理念 • 定位与方向 • 投资与投机 • 专业与专家 • 风险与价值 • 创新与保守 • 舍得之道与得失之道
基金允许的最小和最大投资 额是否符合投资者的需求？
分配政策 费用和条款 信息披露方式
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有限合伙企业募集设立的法律结构设计
投资者
有限合伙协议 私募股权基金
战略建议
顾问委员会
被投资公司
管理协议 执行投资
决定
普通合伙人
（基金管理人）
顾问协议
对投资决定 的建议
投资委员会
交易构造 组合监控
投资顾问公司
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有限合伙企业募集设立的法律结构设计
• 普通合伙人出资1亿发起设立投资基金的法律结构设计； • 平行投资基金的法律结构设计； • 普通合伙人应是自然人还是有限公司，还可以是什么？ • 有限合伙企业管理费收取的法律结构巧设计 • 如何最大利益化的获取政府创业投资引导基金？
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有限合伙企业募集设立的法律结构设计
私募股权投资基金募集设立操作流程实务 解析2011
前言：PE 募集设立实务理念
➢ PE投资与一般性投资有区别吗： 我投资开厂15年了，算是PE的吗？
房地产投资基金、矿业投资基金如何退出获利？
➢ 你想设立一支PE吗？为什么？ 你认为你设立一支PE最大的困难在哪里？ 你认为你会永远做PE的出资者（LP）吗？为什么？ 你做PE人的生活乐趣是什么，追求什么?
• 第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会 团体不得成为普通合伙人。
• 第六条 合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由 合伙人分别缴纳所得税。
• 第七十一条 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相 竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
➢ PE和PE管理公司的企业名称 ➢ PE和PE管理公司的设立门槛和限制 ➢ PE落户奖励 ➢ PE税收奖励 ➢ PE高管政策
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二、私募股权投资基金的组织形式
1、私募股权投资基金募集设立采用哪种组织形式？公司制或有限合伙制
2、案例解读：公司制、有限合伙制、选项在先、反向融资制、委托管理制
对企业投资者而言，如果投资一家有限合伙型投资基金？如果投资一家 公司型投资基金？税收抵扣政策？利润可否转投资？
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有限合伙企业募集设立的关注要点
学员分组讨论：
1、有限合伙人关注的风险 管理费用如何收取；按照单一项目分取收益何时按照年度分取；资金监管； 双币种基金管理人如何规避利益冲突？普通合伙人业绩奖励法律条款设计如 何合理？投资总监天天看项目，就是不向公司汇报？投资决策委员会如何设 计，投资决策委员会否决的项目如何处理？关于有限合伙人的有限责任主题、 对象、方式及上限？
A投资
投资团队成员
机构投资人（信托计划）
普通合伙人 上海XX创业投资管理有限公司
有限合伙人
监督委员会
GP投资，分享净 利润的20%
上海XX股权投资中心 （有限合伙）
委托管理
LP投资，分享 利润的80%
建设银行
资金监管
A具有一票否 投பைடு நூலகம்决策 决权
基金管理人
风险控制
风险控制委员会
跟投投资
项目
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我们能帮您做什么？
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新《合伙企业法》中的商业机会解读
《合伙企业法》第十四条 设立合伙企业，应当具备下列条件： （一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； （二）有书面合伙协议； （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （四）有合伙企业的名称和生产经营场所； （五）法律、行政法规规定的其他条件。
• 分红回报机制
• 基金整体法：整个基金的运作的盈利或亏损是一个整体，在开始投资有回报 时，全部返回有限合伙人，直至其在基金中的投资全部返回后，才开始在有 限合伙人和普通合伙人之间按照协议规定的比例（一般80:20）分红。
• 交易独立法：在基金中有多个独立的投资项目。彼此之间互相独立，盈利或 亏损互不影响。在一个投资项目开始退出或有回报时，先归还有限合伙人在 此项目上的投资，然后在有限合伙人和普通合伙人之间按照协议规定的比例 分红。项目一个一个的结算，彼此独立，互不影响。
针对市场借“募集有限合伙基金”名义进行非法集资，对合伙型创投 企业的备案作了补充规定，明确合伙人不得超过50人，且不得由某 个合伙人代持若干个合伙人的份额。
5、私募股权FOF基金即“基金的基金”在中国有什么市场前景？
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四、有限合伙制PE设立技巧
1、新《合伙企业法》中的商业机会解读 2、有限合伙企业募集设立的法律结构设计 3、有限合伙企业募集设立过程的关注要点 4、股权投资基金募集设立重点法律条款解析
基金的目标和投资计划 投资策略 基金预计规模（如上下限） 历史业绩 投资项目来源，评估以及组合管理程序 主要管理人员背景以及亮点 基金已经获得的出资承诺 基金的主要条款（实质上是合伙协议的概述） 潜在的显著风险因素
投资者希望了解的内容
历史业绩 为被投资公司创造价值的能力 寻找投资项目的能力 现有的投资决策程序 退出交易的能力及经验 主要管理人的经验/承诺/动力 投资策略是否符合投资者要求 适应市场变化的能力 灵活性
2、普通合伙人关注的风险 有限合伙人出资不及时或不到位;有限合伙人过多干预管理;成立有限合伙企 业最低多少钱？顾问委员会、增加透明度、强化管理
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有限合伙企业募集设立的关注要点
投资决策委员会的决议职权范围包括：
1．处分合伙企业的不动产。 2．转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。 3．聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 4．制订合伙企业的利润分配方案。5．决定合伙企业资金的划转。
对自然人投资者而言，如果投资一家有限合伙型创业投资基金？ （工商经营所得”,征收5%-35%的个人所得税）。如果投资一家公 司型创业投资基金？（25%+（1-25%）×20%=40%）
疑问：一部分人想做公司制，一部分人想做有限合伙制怎么办？
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三、私募股权投资基金的募集
3、中国私募股权业罪与非罪的红线在哪里？募集方式注意要点？ 4、私募股权基金募集资金来源与渠道、策略与技巧 《规范募资行通知》
《公司法》第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。
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新《合伙企业法》中的商业机会解读
• 第二条 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙 企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业 债务承担责任。