有限责任公司公司治理准则_规章制度资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第十九条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。

控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。

控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。

第二十条公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。

控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第二节公司的独立性第二十一条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第二十二条公司人员应独立于控股股东。

公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第二十三条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。

控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。

公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。

控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

第二十四条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。

控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

第二十五条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。

控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

第二十六条公司业务应完全独立于控股股东。

控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。

控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第三章董事与董事会第一节董事的选聘程序第二十七条公司严格遵守公司章程的规定，履行规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。

第二十八条公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东代表在投票时对候选人有足够的了解。

第二十九条董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第三十条在董事的选举过程中，应充分反映股东的意见。

第三十一条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第二节董事的义务第三十二条董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第三十三条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第三十四条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。

董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

第三十五条董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。

第三十六条董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。

第三十七条董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第三十八条经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。

但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第三节董事会的构成和职责第三十九条董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

公司可在法律、法规规定范围内，根据公司业务开展的需要，对公司章程规定的董事会人数及人员构成进行适当调整。

第四十条董事会应具备合理的专业结构，其成员中至少应有一名是会计专业人士，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第四十一条董事会向股东会负责。

公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。

第四十二条董事会应除认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责之外，还应加强对公司经营情况的管理，履行以下职责：1、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；2、提议聘请或更换外部审计机构；3、监督公司的内部审计制度及其实施；4、负责内部审计与外部审计之间的沟通；5、审核公司的财务信息及其披露；6、审查公司的内控制度；7、研究董事、经理人员的选择标准和程序，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；8、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；上一页 [1] [2] [3] [4] 下一页下页更精彩：1234下一页质量工程师有机食品与绿色食品的区别有机农业指从生态系统出发，以生态学为基础，遵循生态系统物质循环和生态平衡规律，采用一系列可持续物质发展技术的农业生产体系。

有机农业是一种完全不使用化学合成的肥料、农药、生长调节剂、畜禽饲料添加剂等物质，也不使用基因工程生物及其产物的生产体系，其核心是建立和恢复农业生态系统的生物多样性和良性循环，以维持农业的可持续发展。

有机食品在其他语言中也称生态食品或生物食品。

这里所说的有机食品，指有机农业生产体系，根据国际有机农副业生产规范加工，并通过独立的有机食品认证机构认证的一切农副产品，包括粮食、蔬菜、水果、奶制品、禽畜产品、蜂蜜、水产品、调料等。

绿色食品是我国农业部门推广的认证食品，分为A级和AA级两种。

其中，A级绿色食品允许在生产过程中限量使用化学合成生产资料；AA级绿色食品则要求在生产过程中不使用化学合成的肥料、农药、兽药、饲料添加剂、食品添加剂和其他有害于环境和健康的物质。

AA级绿色食品类似于有机食品。

人们在关注这两种食品的同时，也非常想了解它们之间的关系。

笔者谈几点有机食品和绿色食品的区别。

一、起源和应用范围不同有机食品使于20世纪40年代，1940年英国植物病理学家Howard写成了《农业圣典》一书。

1945年，美国有机农业的创始人Rodale受其影响创办了美国第一个有机农场。

随后德国等国家相继出现了具有有机农业性质的“生物动力农场”。

1972年，国际有机农业运动联盟（InternationalFederationofOrganicAgricultureMovements，IFOAM）成立。

、当时，只有5个国家的代表参加IFOAM。

目前已有130多个国家生产有机食品，其中大部分在欧洲，非洲有30个国家，亚洲有30个，中美州和加勒比地区有20个国家，南美洲有10个国家。

绿色食品是1990年由我国农业部发起的。

其目的是根据我国国情，通过开发无污染的安全、优质、营养类食品，保护和改善生态环境，提高农产品及其加工品的质量。

1996年，中国绿色食品发展中心在国家工商行政管理局完成了绿色食品标志图形、中英文及图形、文字组合等4种形式（包括9大类、32种商品）的商标注册工作。

截至1998年底，我国开发的绿色食品覆盖了中国农产品分类标准中的7个大类、29个分类，包括粮油、蔬菜、果品、畜禽蛋奶等，生产总量达到840万吨。

同时，绿色绿色食品市场已初显成效北京、上海、天津、哈尔滨、南京等大中城市相继建立了绿色食品专业营销网点和流通渠道，一部分绿色食品已进入日本、美国、中东等国家和地区的市场。

绿色食品只在我国得到认可，国际上尚无此概念，而有机食品在国际上已被普遍接受。

二、生产和加工标准不同为保证有机产品的质量，保护和鼓励生产者进行有机产品生产，防止非有机产品假冒有机产品的行为，国际上相继出台了有机产品生产和加工标准，作为进行检查和认证的依据。

国际有机农业运动联盟（IFOAM）于1980年开始制定有机产品生产基本标准，为国家和地区标准的制定提供了框架，也为认证机构提供了必须执行的最底标准。

各认证机构的标准不能宽于而只能严于IFOAM标准，如美国允许在加工过程中使用过氧化氢，而欧盟则禁止使用；欧盟允许在加工过程中使用活性炭，而美国则不允许。

目前，国际食品法典委员会（Codexalimentarius）制定的有机食品标准，欧盟、美国、日本等国家和地区的有机食品法规，各有机农民协会以及有机食品认证机构的有机食品标准，都是参照IFOAM基本标准制定的。

中国认证机构国家认可委员会（CNAB）制定的《有机产品生产和加工认证规范》已于2003年8月发布实施。

目前，我国农业部门颁布的绿色食品标准包括产地环境质量标准、生产技术标准、产品标准、包装标准和认证准则标准。

三、原理和方法不同有机食品强调对生产全程的管理，其理论依据是好的过程必定有好的结果；而绿色食品特别注重生产环境和产品的检测结果。

有机食品认证主要是对生产方法、生产过程的认证（包括产品的处理），不要求以产品测试作为证据；有时，测试结果只用来证明某种产品没有按照有机产品的标准进行生产。

有机食品认证强调使用农场自产的天然物质，限制使用农场外的天然物质，限制使用农场外的天然物质，并要求根据作物的需求量使用，不允许污染环境；而绿色食品在这些方面未作严格规定。

四、生产基地要求不同绿色食品生产基地必须生态环境良好，没有直接工业污染，空气环境的污染物浓度限值达到国家一级标准，农田灌溉水质达到国家二级标准，土壤中有毒有害物质底于一定的容量要求。

有机食品生产基地应是边界清晰、所有权和经营权明确的农业生产单元，且需选择空气清洁、水质纯净、土壤未受污染、具有良好生态环境的地区。

其各项指标应达到国家相关标准，如符合国家大气环境质量标准，生产用水（农田灌溉用水、渔业用水、畜禽用水及食品加工用水）符合国家标准，土壤耕性良好、无污染，不得建在废水污染和固体废弃物排放周围2—5千米的的范围内，设置缓冲带并有效防止有机食品生产区域外部的偶然污染（如风吹等）。

五、产品特点不同有机食品必须具备以下特点必须是自有机农业生产体系或采用有机方式采集的野生天然产品；在整个生产过程中，必须严格遵循有机食品生产、加工、包装、贮藏、运输等标准的要求；在有机食品生产、加工和流通过程中，生产者应有完善的质量跟踪审查体系和完整的生产、销售记录体系；通过独立的底三方有机食品认证机构的审核，并获得认证证书。

绿色食品的特点产品或产品原料的产地必须符合农业部制定的绿色食品生态环境标准；农作物种植、畜禽饲养、水产养殖及食品加工必须符合农业部制定的绿色食品生产操作规程；产品必须符合农业部制定的绿色食品质量和卫生标准；产品外包必须符合国家食品标签通用标准，符合绿色食品特定的包装、装潢和标签规定。

有限责任公司公司治理准则_规章制度员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。