甲方：________________________________________乙方：________________________________________鉴于：1、甲方是一家依据中国正式颁布的法律设立并合法存续的有限责任公司，是国内知名的互联网媒体与服务提供商，拥有丰富的无线应用产品及服务合作经验。

甲方签字人已经获得公司董事会的批准和授权。

2、乙方是一家依据中国正式颁布的法律设立并合法存续的有限责任公司，是本协议项下手机应用的开发商，具有手机应用相关产品合法的软件著作权、运营、销售的资格和能力。

乙方签字人已经获得公司董事会的批准和授权。

3、甲乙双方根据各自专业特长，为共同拓展无线网络应用市场，为广大用户提供更多相关服务，充分发挥各自的优势，愿意共同合作。

经友好协商，并依据中华人民共和国有关法律法规的要求，在平等互利、完全自愿的基础上，双方就相关事宜达成一致，并共同遵守如下条款：第1条定义解释、合作模式1.1 定义解释在本协议中，除非另行说明或根据上下文有明确的其他含义，下列词汇及短语的意义下：1.1.1 合作产品：指乙方在授权区域内拥有独立、完整著作权或独家代理权的________游戏简体中文手机版本软件（包括但不限于服务器端和最终用户端程序），及此版本的更新、升级、补丁、续集、扩展包、新版本，及其全部说明文档。

1.1.2 联合运营：指甲乙双方共同通过甲方平台对合作产品进行商业化运营，并向用户提供合作产品的服务与支持的行为，包括但不限于：安装、运行和使用合作产品的服务器端软件，并授权用户安装、运行和使用合作产品，向网络用户提供客户服务和技术支持，发行并销售游戏相关产品与服务等，并就该合作产品的运营收入按约定比例进行分成的合作模式。

1.1.3 甲方平台：指甲方拥有所有权和经营权的安卓游戏下载平台，包括但不限于________________。

1.1.4 用户：通过甲方平台进行注册，进入指定服务器下载安装并激活使用合作产品的所有成员，以及通过甲方平台进入合作产品专区游戏社区的非注册成员。

1.1.5 JJ元宝：指甲方推出的、用于用户购买甲方各类增值服务的网络虚拟货币，可与人民币进行单向、直接兑换，兑换比例为人民币：JJ元宝=1：10。

1.1.6 实际运营收入：是指自合作产品在甲方平台正式收费运营后，通过向用户提供游戏点卡或游戏虚拟道具、虚拟形象等服务所获得的充值收入。

即：用户通过甲方充值平台充值兑换并在合作产品中消费的JJ元宝所对应的人民币总额（但不包含因活动赠送或其它非充值方式获得的JJ元宝）。

1.1.7 用户数据：指终端用户与游戏相关的数据，包括但不限于游戏内人物角色的外貌（脸形/身体等）和特征（级别/经验值等），物品箱以及其它任何与终端用户相关的数据；以及所有终端用户的付费信息，包括真实姓名、身份证号、信用卡、地址、固定电话、手机号码、电子邮件或者其它终端用户的身份信息。

1.1.8 商业机密：是指双方有意或无意得知的对方有商业价值的内容（包括但不仅限于用户资料、“内容”本身、“内容”附件、“本合同”、“本合同”的附件、价格、技术细节、解决方案、财务数据）。

1.1.9 期日：本协议所指之日为公历日，本协议所指之工作日为中华人民共和国法定之工作日。

1.1.10 授权区域：指中华人民共和国大陆地区（不包括港澳台地区）。

1.2 合作模式1.2.1 在本协议条款下, 乙方在此授予甲方一项非独家的、不可转让的、有限的权利（以下简称“运营权”）：（1）以运行、维护游戏为目的，对合作产品进行推广，包括制作各类游戏宣传资料、广告，对游戏进行线上、线下推广。

（2）以运行、维护游戏为目的，为授权服务器组用户提供充值服务。

1.2.2 乙方承担游戏服务所必须的所有硬件设备和宽带资源，在协议区域安装架设游戏服务器组，包括游戏服务器、数据库服务器、网络服务器和其他所需服务器，并将游戏服务器组置于适于提供授权游戏服务的在线网络环境之中。

乙方应定期对服务器进行维护，若因乙方原因造成服务器连续停止运行24小时以上的，则相关的损失赔偿方案由甲乙双方协商解决。

1.2.3 乙方负责游戏服务器日常运营维护、软件安装和游戏相关客户服务以及游戏运营工作；甲方负责游戏推广并进行自身平台用户转化到游戏用户的引导。

乙方授权甲方在其平台上推广该游戏，乙方无偿提供搭建服务器环境所需的全部安装、调试的支持。

1.2.4 甲方负责通过甲方平台及其它渠道资源推广运营该游戏，乙方负责提供合作产品的相关资料。

（游戏入口：指甲方建立的位于甲方平台进入合作产品的端口。

）1.2.5 由甲方提供合作产品平台中用户唯一的充值渠道，同时按照约定的时间为乙方提供用户充值的数据，便于乙方查看用户充值情况。

1.2.6 甲方有权对乙方产品进行线上和/或线下的宣传推广，增加该产品的用户数量。

1.2.7 合作产品运营中产生的与游戏相关的问题由乙方客服负责解决，游戏运营中产生的与充值相关的问题由甲方客服负责解决。

第2条有效期自________年________月________日起至________年________月________日止。

第3条双方权利义务3.1 甲方权利义务3.1.1 甲方有权利根据本协议约定的条款获得利益分配，具体参照本协议第四条。

3.1.2 甲方负责合作产品在销售领域的宣传、推广。

甲方享有乙方提供的合作产品在移动互联网以及各种媒体应用上的开发运营授权。

3.1.3 甲方保证其推广方式的合法性。

3.1.4 甲方有权利对乙方提供的合作产品的合法性、正当性等进行审查，如果发现合作产品违法、不正当或含有其他不恰当的内容，甲方有权利将合作产品暂时下线，并有权利要求乙方修改该合作产品。

如乙方拒不配合修改，则甲方有权书面通知解除本协议，并要求乙方赔偿甲方由此遭受的全部损失。

若有任何第三方通知甲方该合作产品侵犯了其知识产权或其他合法权益，甲方有权利将合作产品暂时下线，并要求乙方出具相关证明材料，如乙方拒不提供，或提供的材料无法证明合作产品的合法性，甲方有权利书面通知乙方解除本协议，并要求乙方赔偿甲方由此遭受的全部损失。

3.1.5 甲方和/或乙方发现任何第三方侵犯了甲方通过本协议享有的各种排他性的许可权利，则在收到甲方的通知后，和/或乙方自行获悉侵权事宜后，乙方应当采取积极行动维护甲方的权利，包括但不限于提供其对合作产品拥有合法版权的证据、参与诉讼、发送律师函等。

因上述行动所产生的费用由乙方承担。

3.1.6 甲方负责双方合作计费查询平台的开发与维护，并对合作产品给予专门的标识和编号，对合作产品的付费情况进行完整的记录与统计，以作为双方结算与分成的依据。

3.2 乙方权利义务3.2.1 乙方有权利根据本协议约定的条款获得利益分配。

3.2.2 乙方承诺对双方合作产品的宣传进行支持，包括但不限于程序、文档、介绍、说明、截图等。

乙方允许甲方为宣传推广和销售合作产品而使用乙方的名称、商标、图案等乙方特有的识别性标记。

3.2.3 乙方负责合作产品专区的全部游戏维护工作。

如因乙方原因导致用户游戏内的虚拟物品等资产损失的，乙方应予以赔付。

3.2.4 乙方负责该游戏的研发、后续技术支持。

乙方有义务配合甲方因合作产品计费点设置和营销需要而带来的对游戏设置进行修改及添加的工作。

具体设置内容由双方协商确定。

对游戏中出现的技术及游戏维护方面的问题,在甲方提出需求后24小时内,乙方应积极响应并给予解决。

3.2.5 乙方负责保证合作专区的游戏程序版本与乙方官服以及宣传推广文件中的一致。

3.2.6. 乙方有义务保证合作产品内部不得添加跳出甲方平台之外的任何链接和文字提示。

3.2.7 乙方承诺定期以邮件形式与甲方进行平台币转化游戏币的数据核对，乙方应保证所提供数据的真实性和及时性。

3.2.8 乙方保证享有对所提供合作产品的完整的知识产权或充分有效的相关授权以保证本协议项下授权的合法性、完整性和有效性。

乙方必须已经合法取得合作产品和合作产品组成部分的著作权人及其他权利人的充分有效授权，授权乙方基于本协议的目的将上述权利向甲方进行转授权。

若因乙方涉及的上述知识产权问题产生的任何损失及后果，全部由乙方承担。

3.2.9 乙方承诺和保证依本协议提供给甲方的合作产品及其组成部分不违反任何法律、法规以及相关监管机关和电信运营商的规定，不侵害任何第三方的知识产权或其他权利，也不含有任何黄色、下流等低俗的内容。

若违反上述承诺和保证，导致监管机关和/或运营商对甲方的处罚；和/或对第三人的侵权、伤害或损害而引起第三人对甲方提出的赔偿请求、诉讼或其他程序, 乙方应当承担全部的责任, 保证甲方免受损害并赔偿甲方因此而受到的损失。

赔偿范围包括但不限于甲方为此支出的罚金、赔偿、诉讼费、律师费、差旅费及其他合理费用。

如果甲方因上述权利纠纷及问题无法正常使用合作产品，乙方应当赔偿甲方同期经营损失。

经营损失的计算以“问题”合作产品预期平均收益为准。

发生上述情况后，甲方有权暂停向乙方付款，并有权以暂扣的付款抵扣甲方遭受的一切直接和间接损失。

3.2.10 乙方需配合甲方负责合作服务的日常客服工作，共同解决产生的用户投诉问题。

乙方保证于正式运营前3个工作日内提供完善的客服FAQ文档，确保甲方客服人员能独立解决游戏中的基本问题。

第4条收益分配与结算方式4.1 分成比例：自合作产品正式与甲方平台合作推广后，将以实际运营收入为标准计算本月该产品运营收益，实际运营收入以甲方查询后台的统计数据为准。

甲乙双方按照实际运营收入扣除支付通道费、税费后进行5：5分成，即甲方占50%，乙方占50%。

即：甲方实际收入=（实际运营收入-支付通道费-营业税）*50%乙方实际收入=（实际运营收入-支付通道费-营业税）*50%说明：4.1.1 实际运营收入是指用户利用不同支付方式，对合作产品进行的充值消费的实际收入；4.1.2 本协议项下的支付通道特指话费充值卡、支付宝、网银、游戏点卡，支付通道的费率为________________；如需开通其它支付通道，双方应另行签订补充协议。

4.1.3 如果乙方具备增值税一般纳税人资格，并且给甲方开具增值税专用发票，计算公式中营业税率为0%。

4.2 计费周期为每个自然月的1日0时至该月最后一天的24时。

甲乙双方应于每月10号前确认上一自然月的运营收入，甲方将上月的运营收入对账单发送给乙方，乙方应在收到对账单的五个工作日内确认并加盖乙方财务章后送达甲方，超过期限不予确认的则视为乙方已经确认并同意。

如对帐数据出现异议，双方友好协商解决。

如双方数据误差在正负5%以下，以甲方数据为准；如双方数据误差在正负5%以上，可进行明细对帐，具体细节由双方协商决。

4.3 乙方应在甲方每次付款前提供等额有效的增值税专用发票，甲方将于每月25号前通过银行转账的方式向乙方支付上一自然月的分成收益。