股权转让协议

甲方（转让方）乌鲁木齐来源矿业有限公司

乙方（受让方）：

乌鲁木齐来源矿业有限公司系由魏乃姜和陈德锭共同出资依法成立的内资企业，注册资金为人民币五十万圆整（￥万元），其中魏乃姜出资额为二十万圆整（￥万元），出资比例为；

陈德锭出资额为三十万圆整（￥万元），出资比例为。甲、乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，本着互惠互利、诚实信用的原则，就甲方将其在乌鲁木齐来源矿业有限公司的股权转让给乙方事宜，达成以下协议，以供双方共同遵守：

第一条：协议双方

转让方（以下简称甲方）：

名称：乌鲁木齐来源矿业有限公司

住所：乌鲁木齐市汇珉园号楼单元号

法定代表人：陈德锭

受让方：(以下简称乙方)

名称：

住所：

第二条：协议签订地

本协议签订地为：乌鲁木齐市

第三条：转让标的及价款

转让标的

甲方在乌鲁木齐来源矿业有限公司所持有的的股权；甲方乌鲁木齐来源矿业有限公司新疆博乐卡森布拉克铁矿（采矿证号：，探矿证号：）所持有的股权，及用于该铁矿的生产投入的所有设备、设施。（以存货清单为准）

3.1.2乌鲁木齐来源矿业有限公司全部股东就股权转让事宜召开股东会议并形成同意本股权转让的股东会决议。

3.1.3甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在乌鲁木齐来源矿业有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，未涉及任何争议及诉讼，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

转让价款

3.2.1甲方将其在乌鲁木齐来源矿业有限公司股权（计人民币五十万元）以人民币一千六百六十六万圆整（￥万元）的价款转让给乙方。

其中：

3.2.2 魏乃姜将其在乌鲁木齐来源矿业有限公司所持有的股权（计人民币二十万元）以人民币六百六十六万肆仟圆整（￥万元）

的价款转让给。

陈德锭将其在乌鲁木齐来源矿业有限公司所持有的股权（计人民币三十万元）以人民币九百九十九万六千圆整（￥万元）的价款转让给。

第四条：转让价款的支付

转让价款分两次支付，本协议签订生效后三日内，乙方以现金方式向甲方支付预付款，收款后，甲方向乙方提供《固定资产清单》，《存货清单》。双方共同协作办理相关股权转让及股东、法定代表人等工商变更登记手续。在甲方协助乙方将本合同约定的法人营业执照手续变更完毕后，乙方于当日内一次性以现金方式付清余款六百六十六万圆整。余款元正，一个月内如甲方无任何债务纠纷，无人工工资拖欠等情况下，一次性付清。

乙方所支付的股权转让价款应存入甲方所指定的帐户。

指定的帐户为：

单位名称：

开户行：

帐号：

第五条：资产、负债、所有者权益

资产、负债、所有者权益金额以乌鲁木齐来源矿业有限公司年月日的财务报表为准，并确保报表的真实性。

资产

5.2.1固定资产

乙方付清全部转让价款后三日内，甲方按《固定资产清单》所列明细资产移交给乙方，甲、乙双方经清点无误后，对所移交的固定资产在《固定资产移交清单》上共同签章认可。甲方委托签章，乙方委托签章。

在完成上述固定资产交接之前，甲方应妥善保管。在完成上述固定资产交接且双方共同签章认可后，《固定资产交接清单》中所列资产的权利及风险均转移给乙方，由乙方享有和承担。

5.2.2存货

乙方付清全部转让价款后三日内，甲方按《存货清单》所列明细移交给乙方，甲、乙双方经清点无误后，对所移交的固定资产在《存货移交清单》上共同签章认可。甲方委托签章，乙方委托

签章。

在完成上述存货交接之前，甲方应妥善保管。在完成上述存货交接且双方共同签章认可后，《存货移交清单》中所列存货的权利及风险均转移给乙方，由乙方享有和承担。

5.2.3债权债务

发生在本次股权转让变更登记完成之日前乌鲁木齐来源矿业有限公司的债务，均由甲方完全、独立进行承担，与乙方及股权转让之后的乌鲁木齐来源矿业有限公司无关。

5.2.4所有者权益

所有者权益类按帐面金额移交给乙方。

第六条：工商变更登记

本协议生效、乙方支付首次股权转让价款后，甲、乙双方均应及时各自提供相关工商变更登记资料，共同办理股权转让工商变更登记手续。

第七条：双方的权利义务

本次股权转让登记手续完成后，乙方即具乌鲁木齐来源矿业有限公司有限公司的股份。

本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容、各方所提供资料予以保密。

甲、乙双方提供本协议所规定的资料及相关文件。

甲方应按照本协议的约定按时移交资产。

乙方应按照本协议的约定按时支付本协议所规定的价款。

自乌鲁木齐来源矿业有限公司此次股权转让之相关工商变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有和承担公司任何股东权利、义务。

第八条：违约责任

如果本合同任何一方未按本合同的规定适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。

．如果乙方未能按本合同第一条第款的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的万分之五支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如乙方违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

．协议签订后，如果甲方不履行或不能完全履行该协议。应当向乙方支付不少于本协议总转让款的违约金，实际损失大于违约金的，还应当赔偿相应的损失

任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第九条：协议的变更和解除

本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

第十条：适用的法律及争议的解决

本协议适用中华人民共和国的法律。

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。

第十一条：协议的生效

本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式玖份，双方各持肆份，报审批机关一份。

第十二条：其他

未尽事宜，双方在诚实信用为原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改。由此所形成补充合同与本合同具有同等法律效力。

甲方: