XXX公司合伙人/股东协议

甲方：（投资人，实际出资人）

乙方：（创始合伙人团队，简称合伙人团队）

第一条：公司概况

1.1.公司名称拟定为：XXX科技有限公司

注册资本拟定为人民币：（不是实缴、币种后同）

公司注册地：

经营范围、法人代表、公司章程制度经合伙人约定后，以工商登记规定为准。如工商注册后有变化，协议需相应变化。

1.2.公司设立目的：一个为高铁动车提供维护保养设备及服务的实体，致力于成

为服务整个亚太地区高速铁路车轮维保的供应商，发展远景是提供轨道交通车辆维护保养解决方案的系统集成商。

第二条：股权结构

2.1股权比例经各方协商，甲方以现金出资，其他合伙人团队以技术出资，股权比例、认缴金额、股权比例分配如下：

甲方(全名)：以现金方式出资，认缴注册资本___万元，实缴___万元，持有公司___%股权。

其他合伙人团队：以技术方式出资，认缴注册资本____万元，持有公司___%股权。合伙人团队应实缴出资的部分由甲方___以现金缴付。其中____占公司____%股权

2.2公司各股东明确好出资额，出资方式，出资期限后，记载于公司章程或协议，

当企业正常运作后，可根据经营情况、创业规划和自身能力来确认认缴或更改。

2.3公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，或需追加投资的，由

全体公司商议决定，追加投资或融资。

第三条融资、股权稀释

3.1引进新股东需出让部分股权引起股权稀释的，首先需要各股东同意，原有股东有优先受让权，协议双方按比例稀释。

3.2因为融资或者设立股权激励（干股）需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。

第四条管理与表决

4.1专业事务（非重大事务）

对于股东负责的事务，公司实行专业负责制原则。

总公司甲方派驻财务和采购管理人员，入驻公司，管理财务状况，物料采购使用状况。

合伙人团队，负责日常经营和管理活动，比如项目技术开发，公司人事，生产培训，生产监控，销售工作，市场拓展，招投标、订立合同。

4.2公司重大事项

对于除专业事务外的公司重大事项，在全体股东无法达成一致意见时，在不损害公司利益的原则下，由占公司90%以上表决权的创始股东一致同意后做出决议。重大事项，包括但不限于：1、改变企业名称2、改变企业的经营范围、主要经营场所的地点、注册资本；3、处分企业的不动产4、转让或者处分企业的知识产权和其他财产权利；5、以企业名义为他人提供担保；6、聘任合伙人以外的人担任企业的经营管理人员；7、利润留成与分配比例更改。

第五条人员构成

5.1甲方

选派财务主管

出任法人

出任总经理

5.2合伙人方

出任副总经理

出任销售总监

出任技术、研发总监

5.3公司高管的任命需要经过董事会讨论同意，由董事长签发任命书。

第六条财务与收益管理

6.1根据管理与表决项，总账财务甲方派驻，财务需每季度定期向投资人与合伙人团队公布一次账目，并应股东要求，可随时提供财务账目查看。公司资金支出均需经过公司账户，并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金。其他合伙人团队方选派会计兼出纳，对合伙人团队方的经营收入支出独立做账。

6.2收益管理，在项目有收益后，在保证项目正常运作的情况下，对税后利润每年进行一次分红，利润分红按照各方约定的股权结构分配。扩大业务运营如需要提留利润时放入公司公共积金时，必须经过股东大会同意，并且提留比例不得超过年度利润的30%，该提留按各方所占股权比例计为各方本金投入。

第七条风险管理

7.1公司以其全部财产对公司债务承担责任，全体股东以各自所占股份为限，对公司债务承担有限责任。

第八条股东权利与义务

为保证投资人、合伙人团队利益及公司长期稳定发展，全体股东一致同意：

8.1股东登记时，合伙人团队以合伙人团队中的一人或他人登记为股东；

8.2合伙人团队在公司的服务期限为十五年。非因重大事件（如连续亏损、投资人拒绝投资、投资人不履行本协议约定、合伙人团队因身体原因不能继续工作等），合伙人团队中的任何人不得离开公司。

8.3合伙人团队的薪酬为基本工资+分红。第一年基本工资以劳动合同为准。若公司即有盈利，则每年基本工资上浮20%。直至符合行业市场平均水平。

8.4合伙人团队服务满五年，公司分配股份归合伙人团队所有；服务不满五年的，其持有的公司股份按每年20%折算（例某合伙人占公司10%股份，其第2年离开公司，离开时享有其所占公司股份40%即4%）；其剩余的股份由合伙人团队其他成员按股权比例分配，或分配给其他新进合伙人，投资人不参与分配。

8.5 股份出让，股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照出让方意愿分配。

第九条：特别约定

9.1XXXXX科技有限公司（暂定名，以工商注册为准）的投资经营应与公司设立目的相一致。

9.2公司投资厂房、设备等固定资产，应由股东一致讨论决定并实施。

第十条：争议解决

发生争议友好协商，协商不成在公司实际经营地人民法院诉讼

全体股东签字

投资人：

创始合伙人团队：