软件买卖合同
甲方（买方）:
乙方（卖方）:
●律师批注
参见“一般商品买卖合同”关于本条的批注。
甲乙双方本着平等互利、协商一致的原则，签订本合同，以资双方信守执行。
●律师批注
参见“一般商品买卖合同”关于本条的批注。
第一条商品名称、种类、规格、单位、数量
乙方向甲方提供如下产品及服务：
(1）提供软件套，版本：。
(2）提供本合同中所购买的软件及软件年的模块免费升级、维护和技术支持。
软件模块名称及数量具体内容见合同附件一软件配置清单
●律师批注
参见“一般商品买卖合同”第一条、第二条的批注。
第二条合同文件组成
合同有效文件由合同正文、合同附件组成。采购实施过程中经签署生效的合同变更补充文档将作为合同有效的组成部分，同样具有法律效力。
合同附件一为软件配置清单，合同附件二为软件报价清单，合同附件三为乙方向甲方提供的培训及软件服务方案。
●律师批注
【条款目的】
明确合同的组成结构，正文加附件。附件是对合同正式文本的补充、解释或者修正，主要是不便于在合同正式文本中出现的内容，例如产品清单、价格清单、附随义务约定或者双方签订正式合同后达成的补充意见等。本合同中，附件一、附件二是对正式文本中没有详细说明的内容进行的补充说明；附件三是对合同附随义务的约定。另外，有一类附件可能构成对合同正文条款的修正。根据《合同法》的规定，若合同正式文本与附件内容有矛盾的，以附件为准，即附件条款是合同最终执行的依据。买卖双方应当注意对方可能会在附件条款中设下陷阱，侵害己方的权益，尤其是交易中提供格式合同的相对方。
第三条交货方式
1．交货时间：甲方与乙方签订合同后个工作日内供货。
2．交货地点：。
●律师批注
【条款目的】
明确软件交付方式。
【风险提示】
参见“一般商品买卖合同”第四条的批注。
需要特别指出的是，由于计算机软件是无形的程序文件，此类商品的交付相对特殊，可以软件载体光盘、特定设备方式交付，或者权利证书、序列号的方式；如果当事人双方约定不明，可依照《合同法》第61条确定；如仍无法确定，以买受人收到约定的电子信息产品或者权利凭证即为交付。
【法律规定】
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》(2012．07．01施行)
第五条标的物为无需以有形载体交付的电子信息产品，当事人对交付方式约定不明确，且依照合同法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人收到约定的电子信息产品或者权利凭证即为交付。
第四条安装及验收方法
乙方负责在交货地点安装、调试软件。
软件到达用户现场，要求软件包装完好，资料和介质齐全。
验收前，货物所有权不转移，甲方不承担货物损毁、灭失的风险。
乙方在接到甲方硬件环境具备要求的条件确认通知后，在两天内派工程师到甲方现场完成软件安装工作，确保买方采购软件正常运行。
乙方按照合同附件约定的进度，完成相应阶段的培训服务并向甲方提供培训及相关技术文档后，甲方按照合同附件的约定对乙方培训进行验收，甲乙双方签署验收文件，如果甲方认为乙方的培训及相关技术支持不符合合同附件的约定而不予验收，应以书面形式向乙方说明不予验收的理由及依据，乙方将根据甲方的说明提供相应的改进。如果甲方不按照约定进行验收，且不提供书面说明，乙方应再次向甲方发出书面通知，要求甲方在个工作日内进行验收。如果甲方在上述期限内仍不作答复，则视为甲方的验收已经完成。
●律师批注
【条款目的】
明确软件安装及验收程序。
【风险提示】
关于验收，参见“一般商品买卖合同”第五条的批注。
【相关案例】
例24：软件产品瑕疵的认定
2007年8月4日，A公司与B公司签订了一份《软件销售合同》，约定：（1）B公司向A公司购买桌游游戏软件及设备一套，总费用(含安装费)人民币6万元。（2）供货方式为A公司派人将产品送至B公司所在地，并负责安装、调试。（3）结算方式为支付定金1．65万元，A公司对硬件安装调试正常后，B公司须立即支付余款4．35万元。合同签订后，B公司支付了定金1．65万元，A公司亦交付设备及软件，并于2007年10月初安装调试完毕。2007年12月27日，B公司向A公司出具收货单，确认收到了设备和软件。之后B公司一直未支付剩余货款4．35万元。A公司追索未果，于2008年4月2日向人民法院起诉。诉讼中，经B公司委托检测，D区电子产品监督检验所给B公司出具了一份《检测报告》，结论是：本次检测的“桌游游戏系统”存在明显缺陷，不能完全正常使用。随后B公司将涉诉软件及设备拆卸。
评析：
1．合同目的是对产品质量标准认定的一道重要防线
由于A公司与B公司在《软件销售合同》中未对标的物的质量标准进行约定，合同生效后，双方又未对质量标准达成补充协议，双方在诉讼中均未提出标的物的质量标准可参照的国家标准、行业标准及通常标准，本案《软件销售合同》标的物应按照符合合同目的的特定标准履行。B公司向A公司购买游戏软件和相关设备的目的在于经营使用，从本案实际情况看，软件和设备经A公司安装、调试完毕后，B公司已接受了软件和设备，并经营使用。因此，应认定A公司交付的软件和设备已符合合同目的的特定标准。
2．提出质量异议应当在合理期限内
A公司与B公司在《软件销售合同》中未对标的物的检验期限进行约定，B公司应当及时检验，如标的物的质量不符合约定，应当在合理期间内通知A公司进行修理、更换或者退货。B公司从软件及设备初次安装调试完毕至2007年12月27日给A公司出具收货单的较长时间内，一直未提出软件及设备存在质量问题，也未提供调试不正常的证据，因此，应认定A公司交付的软件及设备质量符合合同约定。
第五条付款方式