授权委托协议

委托人：A： F：

B： G：

C： H：

D： I：

E： J：

K：

受托人：K：

鉴于：A、B、C、D、E、F、G、H、I、J、K均作为出资人向西藏天路投资有限公司（以下简称天路投资公司）出资入股（见下表）；

金额单位：万元

鉴于：A、B、C、D、E、F、G、H、I、J决定作为隐名出资人（以下简称为出资人），共同作为委托人，委托K作为受托人以出资人代表的身份代为行使权利；

鉴于：委托人与受托人共同组成隐名出资人小组（以下简称为出资人小组），委托人通过出资人小组会议决议的形式向受托人发布指令。

经过协商一致，委托人与受托人就下列事宜达成如下协议：

第一条：委托人向受托人发布指示的形式——出资人小组会议决议：

1、委托人与受托人共同组成一个出资人小组，对下列事项进行讨论并作出决议。出资人小组会议代表小组全部成员的意志，以出资人小组会议决议的形式向委托人发布指示，出资人小组应向受托人出具授权委托书；

（1）天路投资公司出资协议；

（2）天路投资公司章程；

（3）天路投资公司股东大会讨论事项；

（4）选举、撤销、更换出资人代表；

（5）推荐董事、监事候选人；

（6）其他须经小组会议讨论决定的事项。

2、受托人按照出资人小组会议决议行使职责，受托人不接受单个或若干个出资人的个人指令。

3、委托人与受托人在出资人小组会议上均享有表决权，并按照出资额行使表决权，出资人小组会议决议需经代表二分之一以上表决权的出资人表决通过，会议决议由出席会议的出资人签署后生效。

第二条：委托事项：

1、受托人按照出资人小组会议决议，在授权范围内代表委托人行使以下职责：

（1）签署出资协议；

（2）签署天路投资公司章程；

（3）登记注册为公司股东；

（4）出席股东大会、行使表决权、签署股东大会决议、股东大会会议纪要等法律文件；

（5）行使审查天路投资公司财务会计报告等其他的权利。

2、受托人出席股东大会、签署有关法律文件、执行其他委托事项时需持有出资人小组授权委托书。

3、受托人因故不能出席股东大会、签署有关法律文件时，由出资人小组另行出具授权委托书，受托人不得自行转委托。

第三条：受托人在授权范围内签署的出资协议、公司章程、股东大会决议、股东大会会议记要等法律文件对委托人具有法律效力。

第四条：受托人以其所代表的出资额在授权范围内代表委托人行使出资人权利，并代表委托人承担出资人责任；受托人对所代表的委托人的出资不享有任何财产性权利；委托人按其出资额享有并授权委托人行使权利，以其出资额为限对公司承担责任，按出资比例分享天路投资公司利润。

第五条：委托人的权利与义务：

1、委托人应通过出资人小组会议决议的形式委托受托人办理委托事务；

2、委托人应以出资人小组会议决议的形式向受托人作出指示，不得以个人名义向受托

人发布指示；

3、委托人应参加出资人小组会议，三分之一以上小组成员有权提议召开出资人小组会

议；

4、委托人有权并应通过出资人小组会议决议的形式撤销委托人代表资格、选举新的出

资人代表作为受托人。

第六条：受托人的权利与义务：

1、在出资人小组会议决议的授权范围内，代表委托人处理委托事项；

2、亲自处理本协议约定的委托事务，未经出资人小组会议同意，委托人不得擅自转委托；

3、按照出资人小组会议决议，认真、负责、谨慎、勤勉、及时地处理本协议约定的委托事项；

4、及时向委托人及出资人小组会议如实汇报股东大会召开的时间、地点、议题，并组织召开出资人小组会议讨论股东大会议题；

5、及时向委托人及出资人小组会议如实汇报股东会议情况；

6、把本协议、出资人小组会议决议、授权委托书报公司党委组织部门备案；

7、接受委托人的委托，代表委托人行使其他权利；

8、受托人不因履行本协议而获取任何报酬。

第七条：协议的终止：

1、有下列情况之一，本协议终止：

（1）出资人小组会议作出提前终止本协议的决议；

（2）受托人丧失出资人代表资格；

（3）本协议期限届满。

2、有下列情况之一，受托人丧失出资人代表资格：

（1）受托人代表因劳动合同到期终止、解除劳动合同等原因离开西藏天路交通股份有限公司；

（2）受托人退休、死亡；

（3）受托人成为限制民事行为能力人、或无民事行为能力人；

（4）出资人代表转让其出资；

（5）经出资人小组会议作出书面决议，撤销其代表资格。

受托人丧失代表资格，不得再代表委托人行使任何职责。

受托人丧失代表资格，由出资人小组会议另行选举小组其他成员担任该小组出资人代表。

3、有下列情况之一，委托人可以召开出资人小组会议，作出书面决议撤销委托人的代表资格：

（1）受托人超越授权范围行使权利、或滥用职权；

（2）受托人不履行《授权委托协议》、不履行代表职责；

（3）受托人不具备履行代表职责的能力；

（4）受托人损害委托人的合法权益；

（5）受托人提出辞去出资人代表资格的要求；

（6）出资人小组会议认为应当撤销受托人代表资格的其他情况。

4、出资人小组撤销、变更其出资人代表的书面决议应递交西藏天路交通股份有限公司工会备案。

第八条：本协议有效期为3年，自2002年＊月＊日至2005年＊月＊日止。本协议期满后委托人不再另行指定受托人时，本协议继续有效。

第九条：如因本协议的履行发生争议，双方应首先友好协商解决，也可以通过西藏天路交通股份有限公司工会进行调解。

第十条：本协议经所有委托人及受托人签字后生效。

第十一条：本协议一式份，所有委托人及受托人各执一份，交西藏天路交通股份有限公司工会备案一份。

受托人：委托人签字：

2002年＊月＊日

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