第一部分 第二部分 第三部分
上市公司特征和借壳上市概念
文化企业借壳上市及并购重组案例、特点、 要求和建议
并购重组市场发展状况及制度建设情况
第一部分
上市公司特征和借壳上市 概念
公司治理结构简图
控股股东
股 股东 东大 大会 会
独立董事
董事会 经营层
监事会
内部控制
子公司
法定义务： －－证券法第六十三条：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真 实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 －－证券法第六十八条第三款：上市公司董事、监事、高级管理人员 应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
2009年国务院颁布《文化产业振兴规划》，提出 培育骨干文化企业，推动跨行业、跨地区的联合 重组，壮大企业规模。
目前，共有15家上市公司从事出版及文化传媒产业。其中IPO（首次公 开发行）9家，借壳上市6家。
IPO上市的企业（9家）
东方明珠（1994年2月）、中视传媒（1997年6月）、电广传媒（1999 年11月）、歌华有线（2001年2月）、北巴传媒（2001年2月，原名北 京巴士，后主营车身广告，改名北巴传媒）、粤传媒（2007年11月）、 出版传媒（2007年12月）、天威视讯（2008年5月）、奥飞动漫（2009 年9月）。
借壳上市：2008年科大创新向安徽出版集团发行股份购买其持 有的出版、印刷等文化传媒类资产，交易总价格16.7亿元。安 徽出版集团成为上市公司新的控股股东，上市公司向出版、印 刷等文化传媒类业务成功转型。
我会于2008年9月核准该方案。 科大创新重组前净利润和每股收益分别为555万元和0.07元/股，
借壳上市的企业（6家）
2007年之前3家：博瑞传播（2000年3月借壳四川电器，主营改为报刊 投递和出版物印刷）、赛迪传媒（2000年12月借壳ST港澳，主营改为IT 行业的平面媒体广告）、广电网络（2001年12月借壳黄河科技，主营改 为广播电视信息网络开发和建设）。
2007年至今3家：华闻传媒（2007年10月）、新华传媒（2007年12月）、 科大创新（2008年9月，后更名为时代出版）
中国证监会发布的规章
自律性规则
•《公司法》《刑法》 •《证券法》
•《上市公司监管条例》（公开征求意见稿） •《股份有限公司境内上市外资股的规定》
•《上市公司信息披露管理办法》 •《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则》（1－20号）
•《股票上市规则》
我国证券监管的制度体系
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信息披露内容体系
2006年中共中央、国务院发布了《关于深化文化 体制改革的若干意见》，支持和鼓励大型国有文 化企业集团实行跨地区、跨行业的兼并重组，鼓 励同一地区的媒体经营性公司之间互相参股，大 力推进文化领域所有制的结构调整，坚持以公有 制为主体，鼓励和支持非公有资本以多种形式进 入政策许可的文化产业领域，逐步形成以公有制 为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局。 该文件的发布为优质文化产业经营性资产注入上 市公司，实现文化产业上市公司的做大做强奠定 了基础。
概念，只是市场通常说法， 主要包括收购（公司控制 权转让）、资产重组（购 买、出售资产）、股份回 购、合并、分立等对上市 公司股权结构、资产和负 债结构、利润及业务产生 重大影响的活动。
上市公司并购重组的法规体系
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规
《上市公司监督管理条例》
部门规章
《上市公司收购 管理办法》
证券市场的本质是信息市场，信息披露是上市公司区别与非上市公司 的一个最主要特点。在资本市场，信息披露是必须遵守的规则之一， 就如同开车时必须遵守交通规则一样。
信息披露制度法规体系
第一 层次
第二 层次
第三 层次
第四 层次
最高立法机关（全国人 大）制定的证券基本法律 政府（国务院）制定 的证券基本法规。
自2007年以来，出版及文化传媒产业公司登陆资本市场的脚步明显加快： 出版传媒、天威视讯和奥飞动漫实现IPO，华闻传媒、新华传媒和时代出 版实现借壳上市。
此外，还有部分上市公司以投资方式涉足文化产业，如青鸟华光曾间 接持股京华时报。
改制：2005年经新闻出版总署和安徽省人民政府批复，在安徽 新闻出版局所属出版社、印刷企业和安徽省教材出版中心基础 上组建成立了安徽出版集团（国有独资）。安徽出版集团是集 图书、报刊、电子音像及网络出版物的编辑出版、印刷、复制、 发行、物资供应与经营等业务于一体的大型文化传媒产业集团。 进入集团公司的出版经营单位由事业性质转变为企业性质，并 全面建立现代企业制度。2008年，安徽出版集团及下属子公司 妥善解决了事业单位改制为企业所涉及职工身份置换、离退休 人员安置等问题。
重组后提升到2.15亿元和1.1元/股。
公司于2006年5月公告了重大资产重组方案，以全部资产、负债及业 务与控股股东新华发行集团直接和间接持有的上海新华传媒连锁有限 公司100%股权进行置换。交易完成后，上市公司主营图书及音像制 品发行业务。
我会于2006年8月核准上述重组方案。
2007年，新华传媒向解放日报报业集团、上海中润广告有限公司发 行股份购买文化传媒类资产，交易总价格20.3亿元。交易完成后，新 华发行集团和解放日报报业集团作为一致行动人合计持有54.07%的 股份，上市公司的业务扩展为报刊经营、图书发行、报刊发行、广告 代理、传媒衍生等业务。
《上市公司重大资产 重组管理办法》
特殊规定
《外国投资者对上 披露内容格 市公司战略投资管
式与准则 理办法》等
披露内容格 式与准则
股份回购、吸收合并、 分立等管理办法
配套
《上市公司并购重 组财务顾问业务管 理办法》ຫໍສະໝຸດ 自律规则交易所业务规则
第二部分
文化企业借壳上市及并购重 组案例、特点、要求和建议
文化企业借壳上市情况--背景
发行
强 信息披露
制
性 信
定期
息
报告
披 露
持续性
体 信息披露 临时
系
报告
非交易 性质
交易 性质
招股说明书 上市公告书 配股说明书
年度报告 半年度报告 季度报告
股东信息
公司重大信息
应 披 露 的 交 易 和 关 联 交易
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并购重组概念
合 重组 并
分立
组合 操作
回购 其 收购
他
并购重组不是准确的法律