企业合并（小结）
第一节企业合并概述
一、企业合并
企业合并：将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

控股合并：在交易事项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，涉及到控制权的转移，该交易或事项发生以后，子公司需要纳入到母公司合并财务报表的范围中，从合并财务报告角度形成报告主体的变化；
吸收合并：交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及到控制权
的变化及报告主体的变化，形成企业合并。

企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。

第二节同一控制下企业合并的处理
一、同一控制下的企业合并的处理原则
1.合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。

2.合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

3.合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价
值不变。

被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的，应基于重要性原则，首先统一会计政策，即合并方应当按照本企业会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，并以调整后的账面价值作为有关资产、负债的入账价值。

第三节非一同控制下企业合并的处理一、非同一控制下企业合并的处理原则
（购买法）
（一）确定购买方（投资方）
购买方——是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。

非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。

（二）确定非同一控制下企业合并成本企业合并成本＝支付的现金或非现金资产的公允价值＋发行或承担债务的公允价值＋发行的权益性证券的公允价值等
1.一次交换交易实现的企业合并，合并
成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

2.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

（三）企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配
企业合并中取得的资产、负债在满足确认条件后，应以其公允价值计量。

1.合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产，其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。

2.合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠计量的，应当单独确认为无形资产
并按照公允价值计量。

（无形资产包括:商标、版权及与其相关的许可协议、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等。

）
3.合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。

4.合并中取得的被购买方的或有负债，其公允价值能够可靠计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。

（四）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理
1.购买方对合并成本﹥合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。

2.商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，每一会计年度期末，企业应当对其价值进行测试，（商誉无论有无减值迹象，都需要进行减值测试）对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备，有关减值准备在提取以后，不能够转回。

借：资产减值损失
贷：商誉减值准备
3.企业合并成本﹤合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，应计入合并当期损益，计入合并当期的营业外收入，并在会计报表附注中予以说明。

二、会计处理
（一）非同一控制下的控股合并
1.长期股权投资的初始投资成本确定
非同一控制下的企业合并中，购买方取得对被购买方控制权的，在购买日应当按照确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利或利润），作为形成的对被购买方长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目。

（1）确认长期股权投资：
借：长期股权投资【合并成本】
贷：资产类【支付合并对价的账价】*营业外收入【固定资产、无形资产的公允价与账价的差额】
主营业务收入【库存商品的公允价】
股本（面值）
*资本公积－－股本溢价（差额，倒
挤）
（2）计算确定商誉：
合并商誉=合并成本－合并中取得被购买方可辨认净资产公允价份额
（二）非同一控制下的吸收合并
在非同一控制下的吸收合并中，合并中取得的可辨认资产和负债是作为个别报表中的项目列示，合并中产生的商誉也是作为购买方账簿及个别财务报表中的资产列示。

（1）合并中取得资产、负债入账价值的确定
购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债。

（2）合并差额的处理
①作为合并对价的有关非货币性资产
在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益计入合并当期的利润表。

②确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，分别确认为商誉或是作为企业合并当期的损益计入利润表。

（三）非同一控制下合并费用的会计处理
非同一控制下企业合并中，购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用（包括：为进行合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等），与同一控制下企业合并进行过程中发生的有关费用处理原则一致，这里所称合并中发生的各项直接
相关费用，不包括与为进行企业合并发行的权益性证券或发行的债务相关的手续费、佣金等，该部分费用应比照本章关于同一控制下企业合并中类似费用的原则处理，即应抵减权益性证券的溢价发行收入或是计入所发行债务的初始确认金额。

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