投资合作协议书

甲方(项目实施机构)：凤冈县农村公路管理局

乙方(社会资本方)：

丙方(政府出资人代表)：凤冈县国有资产投资经营管理有限公司鉴于甲方经凤冈县人民政府批准采用政府和社会资本合作(PPP)模式实施凤冈县农村公路安全防护工程、危桥及“油返砂”公路建设PPP项目(以下简称：“本项目”或“项目”)并通过招标方式选择乙方作为本项目的社会资本方，丙方作为政府授权出资人代表，乙、丙双方同意依法出资设立项目公司作为本项目的项目法人。甲、乙、丙三方于2018年月日共同达成并签订本协议如下。

1、项目范围

1.1项目概况

本项目位于贵州省遵义市凤冈县，具体由以下三个部分组成：

(1)安全生命防护工程：县通组公路约1100公里，县乡道村道及财政“一事一议”等约500公里，合计约1600公里，本工程对上述公路部分路段采用单车道农村公路设计标准安装路侧波形梁护栏和混凝土防护栏，并配套安装标志牌和减速带。

(2)危桥重建工程：对凤冈县境内38座危桥进行拆除重建，共计584.3m；对8座现有桥梁进行改建，共计121.9m。

(3)“油返砂”公路建设工程：主要包括大都至小河，王寨至土墴，三坝至永和，大都至文昌，新岗至绥阳，永和至双山，场口至檀香溪等公路建设，总里程约200公里。

项目用地的具体位置、范围以有权机关审批的用地红线图为准，具体建设内容及规模以经施工图审查合格的设计图纸为准。

1.2项目投资规模

根据本项目可研报告的批复文件“凤发改审批〔2018〕9号”，本项

目估算投资总额为50194.27万元，其中工程费用42488.74万元，工程建设其他费用3495.33万元，预备费2299.20万元，建设期利息1911.00万元，项目最终的投资额以凤冈县审核部门评审结果为准。

1.3项目合作范围

本项目合作范围，包括本项目的设计、投资、融资、建设、运营维护、移交等，及合同约定的其他相关内容。

2、项目合作期限

项目合作期为15年，其中建设期2年，运营期13年。

若项目提前交付使用，或因项目公司原因导致延期交付使用，则项目的运营期保持13年不变，合作期相应调整；若因征地拆迁或其他政府方原因导致项目延期交付使用，则由甲、乙双方另行协商确定项目的合作期，但原则上项目的合作期应不低于15年。

项目合作期届满后，项目公司须将项目资产完好、无偿地移交给凤冈县人民政府或其指定的承接机构。

3、甲方、乙方、丙方的权利和义务

3.1甲方的权利和义务

(1)甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资、设立项目公司情况，以及对项目的设计、投融资、建设(含施工)、运营、维护和管理等实施全过程进行监管、监测、检查、审计、绩效考核等。

(2)甲方应按照国家及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内尽力协助乙方及时设立项目公司，协助项目公司办理项目核准手续，协调审批程序，以获得本项目所需的其他批准。

(3)甲方有权在在合作期届满时无偿获得项目公司移交的全部项目设施、设备及相关权益。

(4)甲方确认其为签订本投资合作协议书、PPP项目合同以及实施本投资合作协议书所涉项目已经获得了凤冈县人民政府的充分授权和审批，甲方对本投资合作协议书所涉项目的合法性承担责任。

(5)本合同约定的其他权利和义务。

3.2乙方的权利和义务

(1)乙方应当按照本协议约定的时间、金额出资设立项目公司，并依法履行有关项目公司设立和运行的权利和义务。

(2)乙方负责办理项目公司设立，并负责项目公司的经营管理，甲方根据本协议约定事项对乙方和项目公司进行监督。

(3)乙方应在招标文件的要求时间内与甲方签订本协议，并在本协议签订之日起30日内，按照要求设立项目公司，在报请甲方备案后在项目所在地工商部门进行注册登记获得法人资格并实践运营。

(4)乙方应按约定保证项目资本金及其余建设运营资金按计划分期足额到位，满足项目公司设立和项目建设及运营资金的需要，防止项目建设运营资金链中断，确保项目按照进度推进，保证项目预期目标的实现。

(5)如项目公司经营发生困难，乙方有义务及时进行融资或注资，若项目公司融资资金未能按照计划要求到位，乙方应按项目需要及时将资本金筹集到位，以确保项目的顺利进行。

(6)项目公司获得工商登记机关核发的“企业法人营业执照”之日起，除依法律、法规的规定或本协议的约定专属于乙方的权利、义务外，乙方在本协议项下的其他所有权利、义务，均在不违反前述条款的前提下转移给项目公司继受。

(7)乙方应提交建设期履约担保，项目公司应按招标文件规定按时与甲方签订PPP项目合同，用以约束本项目在建设、运营、移交全过程中双方各项权利与义务。项目公司未与甲方签订PPP项目合同前不得行使对本项目的任何权利。乙方或者项目公司应当及时向甲方或者其授权单位提供有关项目工程的进度表，确保各项工作按时、按质、按量认真完成。

(8)项目公司的成立，不免除乙方根据合同约定应承担的义务或责任。项目公司与甲方签订PPP项目合同后，乙方仍应在本投资协议约定的投资范围内对项目公司的履约行为承担连带保证责任，但应由丙方承担的责任除外。

(9)乙方应按约定接受甲方的监督管理，对甲方或者其授权部门的监督意见认真落实整改并按要求提供相关的资料。

(10)若乙方自身具备设计或建设能力的（具备与本项目相适应的设计或施工总承包资质，及法律法规规定的其他要求），本项目设计或施工总承包可不进行二次招标，可由乙方自行承担本项目的设计或施工总承包业务。但是，若乙方为联合体的，应按照联合体职责分工和各自的资质类别和等级承担施工任务，不得转包和违法分包。乙方需履行项目施工总承包方依法应承担的全部责任；乙方自身不能自行建设的工程内容，由项目公司按相关法律法规规定选择满足相应资质要求的项目承包单位。

本项目亦可采用工程总承包模式，若乙方具备工程总承包相应资质要求及法律法规规定的其他要求的，乙方可自行承担项目工程总承包任务，乙方自身不能自行建设或提供的工程内容，由项目公司按规定另行选择满足相应资质能力要求的项目承包单位或服务供应商。

(11)在合作期限内，乙方有权按PPP项目合同的约定收取项目可用性服务费及运营绩效服务费。

(12)本合同约定的其他权利和义务。

3.3丙方的权利和义务

(1)丙方作为政府出资人代表与乙方按本协议约定的时间、金额共同合资设立项目公司，并履行政府方股权投资及资本金出资责任。

(2)丙方应协助乙方在本合同约定时限内完成项目公司设立工作。

(3)丙方与乙方作为项目公司股东，均有义务为项目公司融资所需提供担保。

(4)本合同约定的其他权利和义务。

4、项目公司的一般约定

4.1项目公司的设立，应符合下列要求：

(1)乙方应在本协议签订后30天内合资设立项目公司。项目公司是本项目的项目法人，并在项目所在地注册设立。

(2)项目公司应在项目所在地工商管理部门注册登记，应为具有独立企业法人资格的有限责任公司。

(3)项目公司由乙、丙双方按照95%和5%比例出资，乙方注入项目资本