股权激励代持协议

甲方：

统一社会信用代码：

住所地：

法定代表人：

乙方：身份证号：

丙方：身份证号：

丁方：身份证号：

1. 鉴于条款

1.1【】有限公司（或称“甲方”、“公司”）于**年**月**日成立，

是一家在中国境内依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本协议签订日，公司注册资本为【】万元。

1.2乙方为公司股东，持有公司【】 %的股权。

1.3丁方为公司股东，持有公司【】 %的股权，包括代乙方持有的

【】%的股权。

2. 股权激励

2.1 各方同意将丁方代乙方持有的 %的公司股权以元价格

转让给丙方，作为股权激励。

2.2 各方同意，丙方受让的激励股权由丁方代持。丙方作为代持股权的

实际持有者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益。

2.3 丙方委托丁方代为行使的权利包括：将受托行使的代持股权以丁方

的名义在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。

2.4 丙方委托丁方代持股权期限自本协议生效开始，至乙丙双方达成回

购协议或经乙方同意转让给丙方指定的第三人时终止。

3. 股权限制和回购

3.1 股权成熟期限制

3.1.1丙方在公司持有的股权受【2】年成熟期限制。自本协议签署之

日起满一年，丙方持有的公司股权的1/2成熟。自本协议签署之日起的一年后，每满一个月，丙方持有的公司股权的1/24成熟。3.1.2如果公司被整体收购或兼并，或者发生合格IPO，则丙方持有的

全部股权可一次性成熟。

3.2 股权回购

3.2.1在本协议签署之后且在公司上市或被整体并购之前，以下任一回

购触发事件发生后，乙方有权回购丙方受让的激励股权：

a）丙方主动辞职或因自身原因不能履行职务的；

b）丙方因故意或重大过失而被解职；

c）丙方违反本协议约定的其他义务的。

3.2.2 丙方成熟股权的回购价格由乙方和丙方协商确定，不能协商一致

的，以回购时相应股权对应的净资产为准。

3.2.3丙方未成熟股权的回购价格按激励股权受让时的价格执行（本协

议2.1条），乙方回购后继续由丁方代持、用作股权激励。

4. 权利和义务

4.1 乙方的权利和义务

4.1.1 乙方将激励股权转让给丙方前，乙方对此部分股权享有合法、完

整的权利，包括不存在任何质押、担保等。

4.1.2 乙方拥有激励股权回购的唯一权（主动放弃时除外）。

4.1.3丙方提出对受让激励股权的处置请求时，乙方应及时予以回购或

答复意见，个工作日未回复的视为同意丙方请求。

4.2 丙方的权利和义务

4.2.1丙方受让激励股权后，丙方拥有对应的除表决权以外的全部权

利。

4.2.2 丙方受让激励股权对应的表决权由丁方行使。

4.2.3 丙方计划处置受让的激励股权时，应提前个工作日向乙方

提出书面请求，在回复期内丙方未经乙方许可，无权对受让的激励股权进行处置，包括转让、质押。

4.3 丁方的权利和义务

4.3.1 丁方同意接受丙方的委托并代表丙方持有公司股权，及按本协议

约定代为行使该相关股东权利。

4.3.2 代持股权将通过工商登记程序，登记至丁方名下，丁方是所代持

股权的名义股东。

4.3.3 丁方应保证所代持股权权属在代持期间的安全性，未经乙、丙方

授权，不得处置所代持的股权，包括但不限于转让、赠与、放弃或在该股权上设定质押等。

4.3.4 丁方在行使代持股权对应的表决权时，应无异议与乙方保持一

致。

4.4 自本协议签署生效之日起，公司以前年度累积未分配利润和之后实

现的净利润由丙方按持股比例共同享有。

4.5 公司发生融资、增资的，丙方名下激励股权同比例稀释。

5. 代持股份的费用

5.1 丁方为丙方无偿代持股权，不得向丙方收取代持股权的代理费用。

5.2 丁方代持股权期间，因代持股权产生的相关费用及税费（包括但不

限于利润、分红依法应缴税款）由丙方承担。

5.3 代持股权由乙方回购、或经乙方同意转为丙方指定的任何第三人持

有时，所产生的变更登记费用由丙方承担。

6 保密责任

6.1 各方在商谈本协议过程中已经或将要提供给其他方的包括但不限于

技术、财务和商业等方面的任何信息，其他方应给予保密，不得向第三方披露。

6.2 一方因法律法规规定或应政府部门、司法机关、仲裁机构要求披

露相关信息的，上述禁止不适用。但如在法律允许的情形下，被要求披露信息的一方应于采取任何披露行动前告知其他方。

7. 违约责任

7.1 任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行

为。

7.2 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何

费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

8. 争议的解决

8.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中国法律的管

辖，并依其解释。

8.2 因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方应尽最大努力协

商解决。如果不能协商解决的，均应向【】仲裁委员会提起仲裁。

8.3 除仲裁的争议事项或义务外，本协议各方均应在仲裁进行期间继

续履行本协议规定的其他各项义务。

9.附则

9.1 未经各方事先书面同意，任何一方均不得变更、修改本协议。9.2 除另有约定，任何一方不得单方面终止、解除本协议。

9.3 本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议或补充条款。补充协

议或补充条款是本协议不可分割部分，与本协议具有相同法律效力。

9.4 本协议正本一式四份，各方各执一份，具有同等效力。