投资“合作经营企业”项目合作协议书投资合作协议书第一章总则本着友好合作、相互支持、共谋发展的精神，为发展※※省※※县的经济建设，依照平等自愿的原则，就合作经营“”项目等经营企业事宜，甲、乙双方通过多次协商一致，并根据《中华人民共和国公司法》和《合同法》有关规定，达成投资合作协议，望各方共同恪守。
第二章协议当事人第一条订立协议各方：1、甲方（资金方）：地址：邮政编码电话：-；E-mail：2、乙方（项目方）：地址：邮政编码：电话:；E-mail：第三章成立合作经营公司第二条合营各方根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法律法规，同意建立合作经营公司（以下简称合营公司）。
1、合营公司名称：（以工商局注册登记时核准的公司名称为准）2、合营公司法定地址：（以工商局注册登记时核准的公司地址为准）3、合营公司的组织形式：组织形式为有限责任公司，合营后的有限责任公司以其全部的资产对其债务承担责任。
第三条合营公司的一切经营活动必须遵守国家的法律、法规。
第四条合作入股1、股份比例甲方以建设项目所需的投资资金入股，占合营公司总股本的80 %；乙方以现有土地使用权（200亩）及产品深加工技术（为达到本协议第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、产品配方、质量标准、培训人员等）等无形资产作为入股条件，占合营公司总股本的20 %;2、股权份额及股利分配：双方以上述占有合营公司的股权份额比例均享有分配公司股利的权利，但双方实际的投入，不能作为分配股利的依据。
只有在合营公司产生利润后，除按规定提取一定数量的法定公积金和法定公益金的以外，净利润首先得以偿还投资借款或其它贷款为主要，然后再根据比例进行分配。
第四章经营的目的、范围和规模第五条合营公司经营的宗旨是：使用先进技术，生产和销售产品，获取甲、乙、双方满意的经济利益。
第六条合营公司的经营范围公司主要经营：生产加工：、、、产品及配套生产线；销售自产产品，以及从事上述产品及其同类产品（特定商品除外）的批发、进出口业务，并提供相关配套服务，（涉及行政许可的，凭许可证经营）第七条合营公司的生产规模1、合营公司建成后的投产年可达到的生产能力为年产、、、、2、随着生产经营的发展，合营公司的规模经济可增加达到年产，项目达产后的头三年应继续开发产品，品种将新增2-3个第五章投资总额、注册资本与有关费用第八条项目总投资1、合营公司的投资总额：（大写）贰亿零叁佰贰拾叁萬元人民币整；（￥203，230，000.00 元）；其中：合营公司的注册资本为1820.00万元；2、使用资金年限：五年期（其中包括建设期一年）；3、贴息：一次性贴息按12% 计；4、利息：按照中国人民银行规定的贷款年利率（6.4%）计息；5、上述的投资、贴息及年利息，合营公司应严格还本付息并全部计入项目公司的财务成本。
第九条项目总投资与未来开发资金概由甲方或合营公司贷款解决。
第六章合营各方的责任权利及义务第十条合营各方各自负责以下各项事宜一、甲方责任权利及义务：1．按合同第五章第九条之规定提供出资额。
2．主要承担合营公司的建设、经营和管理。
负责全面掌握公司的经营情况，为公司的发展方向以及经营策略提供根本性的指导；3．享有资产受益、和进行重大决策并有举荐选择管理者等权利，亦有财产权性质的分取红利和公司终止时分配剩余财产的权利，4．以股份比例为限对合营公司债务承担有限责任的义务5. 认真安排做好合营公司的前期项目筹划、办理合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工；以及其它各项筹建工作；6．负责组织办理项目“环评”、“安评”、工厂设计及施工前准备；7、负责并协同乙方办理有关农特产品产销分点与行政许可的核准工作；8、负责招聘经营管理、技术人员和技术工人，成立董事会领导下的总经理负责制的经营管理机构；9、负责选购设备、材料、办公用品和交通工具；10、负责办理合营公司董事会委托的其它事宜。
二、乙方责任权利及义务：1、享有资产受益、和参与重大决策并有选举经营管理者等权利；亦有财产权性质的分取红利和公司终止时分配剩余财产的权利；2、以股份比例为限对合营公司债务承担有限责任的义务3、办理为设立合营公司向工商管理部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；4、乙方保证为合营公司提供的各种农特深加工产品等全部技术是完整的、准确的、可行的，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；也是符合合营公司经营目的和要求的，保证能达到本协议要求的产品质量和生产能力；5、给合营公司提供完整详细的全套工艺技术资料，（图纸、技术条件和其他详细资料是技术入股的组成部分，乙方应保证如期提交）6、向开发区/土地管理部门办理申请取得土地使用权的手续；协助办理项目“环评”、“安评”；7、在招聘技术人员的工作中,负责对其专业资质进行审核. 负责培训相当数量的技术人员，使其在规定的培训计划时间内, 掌握生产工艺流程以及产品的技术诀窍、技术工艺和专门技能；8、协助项目设计单位进行土建、设备与工艺流程设计；9、负责制定操作规程、技术规范、技术细节；负责制定技术保密措施、岗位职责和管理制度；10、负责联系项目所在地政府相关的投资优惠政策落实到合营公司；并联系协办使合营公司能够享受到有关于土地使用、财政扶持、行政性收费优惠、优化企业发展环境以及在一定时期内的减税、免税的优惠待遇等11、负责联系设计单位完成工厂规划与设计工作，落实建厂所需的水、电、汽、通讯等建厂条件；12、负责办理合营公司董事会委托的其它事宜。
第七章保密规定第十一条企业机密及有关规定1、在有关农特产品深加工及配套包装生产线开发生产方面，其保密的技术诀窍及工艺技术应彻底为合营公司所拥有，任何人不得外泄，更不可向协议外第三人（包括国内国外）任何一方面泄露该技术。
2、各股东必须对属于合营公司的生产经营情况、技术和财务状况保守秘密，除根据国家规定必须向政府有关业务单位申报的项目数据或司法诉讼必须向有关司法单位报备外，不得向股东以外的任何人、组织和企事业单位泄露合营公司机密。
第八章设备及购买原辅材料第十二条合营公司所需的机器设备、农业产品、辅助材料、零配部件、交通工具、办公用品等，必须是先进的、合格的、适用的，并经有关质量管理部门检测认证的。
第九章产品销售第十三条合营公司的产品，在中国境内、外销售。
第十四条产品可由以下渠道销售：1、国内销售：由合营公司直接对国内销售。
并负责制定企业销售计划，产品市场定位、广告公关和扩展市场等；以甲乙双方为主的母体公司，在合营公司董事会的领导下，也可以在国内承担部分销售任务，2、国外销售：由合营公司直接承担合营公司的外贸整合营销任务。
其间包括：电子商务、搜索引擎营销、国外推广，数据库营销、对国外客户信息化管理、实行批量化沟通，需求订单、追求利润等等。
第十章合营公司的组织机构第十五条合营公司的组织机构是董事会和经营管理机构。
第十六条董事会1、合营公司成立董事会，董事会由5名成员组成，甲方派3名代表、乙方派2名代表为董事。
设董事长一人，合营公司董事长（法人代表）由甲方代表担任，董事会设秘书一人，监事一人。
董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。
2、董事会决策一切重大问题需经五分之三的董事表决通过。
不足法定人数时，其通过的决议无效。
董事会每次会议必须作详细书面记录，并由全体出席董事签字。
董事不能出席董事会可委托其代表持正式签署的委托书与出席的董事一起投票。
董事会议事时，应根据平等、平和、协商一致的原则决定。
3、董事会每年召开两次会议（定于1月和7月），由董事长召集并主持。
董事长须在开会前20天发出通知书。
必要时，经董事长和董事协商后，可召开特别会议。
会议记录和决议归档保存，需要执行的决议，会后由董事长签发会议纪要，发给各董事执行。
4、需经董事会通过的事项包括：（1）、公司章程的修改；（2）、公司注册资本的增加与股份转让；（3）、公司的发展规划和贷款计划；（4）、公司的年度工作计划，生产经营方案；（5）、公司的年度财务预算、决算与年度会计报表；（6）、储备基金、职工奖励与福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案；（7）、公司总经理、副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；（8）、公司经营管理的规章制度；（9）、公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；（10）、公司的人员培训计划；（11）、其他有关双方权益的重大问题。
第十七条经营管理机构1、公司实行董事会领导下的总经理负责制，经营管理机构设总经理一人，副总经理1～2人，总工程师一人，总会计师一人，由董事会聘任。
2、总经理根据本协议和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。
各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并报董事会批准。
3、总经理在董事会的领导下，履行下列职责（1）、主持实施董事会会议的各项决议，主持公司行政会议，主持经营活动和日常工作；（2）、拟定公司的机构设置方案，提议副总经理、总工程师、总会计师人选；（3）、拟定公司发展规划、年度生产计划和财务预算方案；（4）、编制年度财务决算、利润分配方案或弥补亏损方案；（5）、按季（或年度）向董事会提交工作报告；（6）、经董事会授权，代表公司对外处理业务，负责签署有关合同、协议等方面的文件；（7）、对有贡献的职工给予奖励及对违反规定的职工作出处罚决定。
第十八条总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。
若正、副总经理或其他高级管理人员因贪污、失职、严重损害公司利益行为，董事会有权随时予以解聘或辞退，必要时还应追究其刑事责任。
第十九条董事会在合营公司成立后应明确以总经理为首，具体筹划建厂事宜，着手解决本项目和发展项目的立项备案、购买土地使用权、环评、安评、工厂规划与设计、建筑施工等工作。
第十一章劳动管理第二十条公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理，并拟定本公司的具体实施方案。
第二十一条合营公司所需职工可以经当地劳动部门同意后，由合营公司公开招聘。
其劳动关系由合营公司与职工个别订立劳动合同加以确定，并应当到当地劳动部门备案。
第二十二条合营公司有权对违反劳动合同、规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪、开除的处分。
第十二章会计与审计第二十三条合营公司的财务应按国家有关合营企业会计制度和会计标准的规定执行。
第二十四条合营公司为平衡甲、乙双方的既得利益，在财务上采用让甲方在合作期限内先行回收投资的办法。
回收投资的办法按以下两种办法实行：其一，合作前期（即资金投入使用后建设期除外的第三年开始）从合营公司交纳所得税前回收投资;其二，经税务机关批准，通过加速加大固定资产折旧的办法，用折旧金偿还甲方的投资。