第六章股份公司证券发行
6.1 复习笔记
一、公开发行
1．一般程序
（1）取得公司董事会的批准。

若新股的发行将引起公司法定资本的增加，那么必须召开股东大会，进行审议批准后才能发行。

（2）准备好申请上市登记表，并移交给证券交易管理委员会审批。

（3）证管委研究公司的申请上市登记表后，便会给公司一个回文，要求公司作一些修改和补充。

待公司的申请登记表最后获得证管委的正式批准后，将在20天后自动生效。

（5）公司正式的招股说明书，要在登记手续办妥之后方能出台。

招股说明书要包含有关的所有重大信息。

2．公开发行的成本
（1）公开发行的各项费用
①登记程序本身牵涉到的管理、咨询、会计、承销商和顾问等费用。

②公司为新股的登记、印刷、邮寄等等而支付的各项杂费。

③承销费用。

若是一般现金发行，承销商可以按低于发行价的价格从公司购买股票，从而在转售给投资者时获取差价收入，以此代作佣金。

而采取配股方式发行新股时，公司要直接支付给承销商有关佣金。

（2）发行成本的特点
①发行相同数额的股票，要比债券的成本高得多。

一方面因为发行股票时的管理费用较高，更主要的原因是承销商在买卖股票的过程中要承担更高的风险，从而要求有更多的佣金收入以作补偿。

②发行时固定成本的百分比很大，使得证券发行具有很明显的规模效益。

③发行成本数额可能会大大超过其他各项成本的总和。

一旦出现定价过低的情况，新证券的认购者将获得额外收益，而公司的老股东将遭受巨大损失。

二、普通现金发行
1．普通现金发行中承销商的作用
（1）承销商的作用
承销商不仅向公司提供各种咨询服务，而且要实际承担证券的销售。

通常，承销商以低于发行价的价格将公司要发行的股票全部买进，然后再以发行价将股票卖给投资者，其中的差价作为承销商的劳务费和其所承担的风险的补偿。

（2）承销商的风险
承销商所承担的风险，主要是当承销的股票不能全数售出时的损失。

在承销的新股风险较大时，承销商可能还会要求其他的某种补偿，比如在以后该公司发行新股时享有优先承销权。

2．承销机构
承销的主要机构为各类投资银行、证券交易商和证券经纪商。

规模大的股票发行主要由投资银行来完成，因为大的投资银行一般具有极好的信誉和丰富的经验以及雄厚的财力。

3．普通现金发行的定价策略
承销商帮助公司制订的原始发行价远低于股票真正的市场价值。

许多投资银行和机构投资者认为，发行价定得低些，有利于公司的利益，因为这将使公司的股票上市后会有良好的表现，从而使公司在以后发行新股时获益。

4．定价方式
对于原始股发行，不同国家有不同的定价方式。

（1）在美国，主要有两种：①谈判定价方式。

谈判订价方式中，公司与承销商之间进行私下协商，确定发行价。

②竞价定价方式。

竞价定价方式中，至少有两个以上的承销商分别报出各自的承销价格，公司在其中选择一家为自己的最终承销商。

（2）在英国，一般采取“销售发行”。

采取这种方式发行证券时，先要征集愿以发行价格购买股票的订单，若订单需求总额超过了实际发行的股票数额，那么将按订单比例来分配给投资者相应的数额。

（3）在法国，通常采取“拍卖”的方式来发行原始股。

拍卖发行时，所有的投资者先申报他们想购买的股数和价格。

最后确定下来的发行价，将略低于“清算价格”（“清算价格”是指高于此价格的申报购买数额正好等于发行额）。

（4）在我国，公司多采用谈判订价方式，供小于求时采用抽签的方式来解决。

也有个别公司通过证交所的交易系统来拍卖发行，我国的发行价即是“清算价格”。

三、配股
对于股东来说，配股权实际上相当于公司分发给股东的资产。

公司股东对于公司发行的证券有优先认购权。

1．配股发行程序
配股时，前面的各种程序与其他公开发行方式完全一样，只是在最后的销售方式上，与其他发行方法不同。

配股时，老股东根据其拥有股票的数额享有相应份额的认购权。

股东购买新股时，可以将配股权证和相应的购股资金移交给公司配股发行代理商，也可自己直接在公开市场上出售。

2．配股对股价的影响
配股前的旧股为含权股，配股后的股票为除权股。

由于配股权的具有价值，因此含权股与除权股会存在价差。

3．配股权价值的计算公式
如果将除权股价用含权股价表示出来，则配股权价值就可用配股前的含权股价表示出来。

假定每股含权股票可配1/N股，即N股含权股票拥有购买1股新股的权利，则N股含权股票的价值加上1股新股的发行价（即配股价），应等于N+1股除权股票的价值。

这可用下式表示：
N×含权股价+发行价=（N+1）×除权股价
即
而
配股权价=含权股价-除权股价
得配股权价值的计算公式：
类似地，如果想用除权股价来表示配股权价值，则可得
4．配股的定价
（1）配股价无关紧要
若股东们都实施了他们的配股权，按配股价购买了相应数额的新股，则配股价的高低将不会引起实质性变化。

（2）配股的“稀释”作用
配股价过低，将使得配股后每股净资产大幅度下降，从而使每股盈利大幅度下滑，即使公司的经营状况良好也是如此。

这种效应，称为配股对每股盈利的“稀释”作用。

实际上，尽管有稀释作用，配股并没有改变公司总的投资收益率。

配股价偏低所造成的稀释作用，是一种表面上的变化。

只要配股所筹集到的资金能够得到合适的收益率，公司完全可以按低于账面价值的价格来配股。

5．配股的市场效应
在有效资本市场中，投资者获取的收益应和其风险相当，只要配股所筹集的资金还将用于风险不变的投资项目上，则投资者将愿意以原来的价格来购买新股票，从而配股不会对市场产生压力，即不会迫使股价下跌。

6．普通现金发行与配股间的选择
（1）普通现金发行与配股的差别
普通现金发行与配股间本质上的差别，在于配股时股价无关紧要，而普通现金发行时，若定价过低，则会给公司造成巨大损失。

（2）公司偏好普通现金发行的解释
①配股时要为邮寄、股权登记等而支付过多的费用，承销佣金也比普通现金发行时高；
②配股等筹到资金的速度也较慢。

若采取普通现金发行，不仅免去了上面的不利之处，而且可以减少发行的股数，从而减弱“稀释”作用，保持较高的每股净资产值和每股税后利润。

（2）选用配股的理由分析
①成本问题
配股时虽然要多支付一些邮寄费用等，但配股的总费用并不比普通现金发行时高。

而且，配股的成本主要是承销商的佣金。

若不找承销商，大大降低成本，使其远低于普通现金发行时的费用。

②筹资时间
配股时筹资时间是要长一些，但也不过多出1个月左右的时间而已。

1个月的时间价值和发行费用与风险相比，并不重要。

③发行股票的多少
在有效市场理论中，投资者不会产生财务上的幻觉，不会为表面上的每股盈利等指标所迷惑。

因而，这个问题无足轻重，没有实际意义。

四、一次性注册
1．含义
1982年2月，美国证管委颁布了415条款，规定资信好的公司可以一次申请2年的证。