公司清算、注销程序及说明（征求意见稿）一、准备请示报告、上报股东双方上级部门1、组织就******公司（以下简称“**公司”）清算注销事宜起草请示报告，报告内容包括但不限于：**公司撤销的原因、**公司经营状况、债权债务、人员安排方案、资产处置方案、清算组人员组成建议等。

2、分别上报中国##股份公司和****公司。

3、分别获得中国##股份公司和****公司的批复。

二、清算（一）清算程序1、召开**公司股东会，由**公司股东会做出**公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、股东会做出**公司解散决议后15日成立清算组。

清算开始之日（决议解散之日）起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。

3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。

4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。

清算组应当自成立之日起10日内通知已知债权人，并于60日内在报纸上公告。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。

5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。

清理公司财产，编制资产负债表和财产清单清算组要全面清理公司的全部财产，包括固定资产、流动资产、有形资产、无形资产、债权、债务。

清理后编制资产负债表和财产清单，作为下一步工作的基础。

6、办理国税、地税完税证明。

7、特殊情况下，向人民法院申请宣告破产《公司法》规定，因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

转向破产清算后，按照《民事诉讼法》和《破产法》等有关程序进行。

8、制作清算分配方案。

制定清算方案，并经相关部门、组织确认清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，提出合理的财产估价方案，计算出公司可分配财产的数额，并提出清算方案。

清算方案要报股东会确认。

9、分配财产公司的清算方案经确认后，清算组可依法按照清算方案分配财产，财产法定分配顺序为：（1）支付清算费用（2）支付职工工资及社会保险费用（3）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款（4）清偿公司债务（5）剩余财产，有限公司按照股东的出资比例分配。

10、制作清算文件清算结束，清算组应当制作清算报告和清算期间收支报表及各种财务账簿。

11、报告确认清算组应当制作清算报告报股东会确认。

12、注销登记清算报告经确认后，报送公司登记机关，申请注销公司登记，并进行公告。

（二）说明：1、清算组●**公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。

●清算组在清算期间行使下列职权：■清算**公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；■通知或者公告债权人；■处理与清算有关的**公司未了结的业务；主要是指公司解散前已经订立，清算时尚在履行中的公司事项等。

清算组在处理上述公司未了事项时，有权根据需要，对公司尚在履行的事务决定继续履行或者终止履行，但不得开展与清算无关的新的经营活动。

■清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；■清理债权、债务；■处理**公司清偿债务后的剩余财产；■代表**公司参与民事诉讼活动●清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

2、清算组备案清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

清算组备案提交材料规范：1、清算组负责人签署的《公司备案申请书》（公司加盖公章）；2、清算组负责人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

3、有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议（由代表三分之二以上表决权的股东签署）。

4、公司《企业法人营业执照》副本复印件。

3、清算通知与清算公告、债权登记●清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

●债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。

●书面通知和清算公告应包括**公司名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

4、清算财产●清算开始时**公司所有的或者经营管理的财产；●清算开始后至清算终结前**公司所取得的财产；●应当由**公司行使的其他财产权利。

---公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。

---已作为担保物的财产，由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。

担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。

5、清算费用●清算组成员和聘请工作人员的报酬；●清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；●清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；●清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。

6、清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

7、清算方案●清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：---员工工资和社会保险费用；---税款；---企业债务。

●企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息；●清算方案应经股东会确认；●清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东；●因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。

8、清算报告清算报告经确认后，视为已解除清算组的责任。

但清算组有违法行为的，不在此限。

三、注销登记（一）注销登记程序1、自清算报告被确认之日起十日内，清算组应当将清算报告及表册报工商行政管理局备案并申请注销登记。

2、清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。

工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。

（二）说明：1、清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料●清算报告备案登记表；●股东会通过的关于**公司解散的决议；●《企业法人营业执照》原件、复印件；●股东会确认的**公司清单开始日的资产负债表及财产清单；●股东会确认的**公司清算结束日的资产负债表及财产清单；●税务（国税、地税）完税凭证原件、复印件；●清算组出具的经股东会确认的清算报告（一式两份，要求清算组成员签名，股东会确认）。

2、申请**公司注销登记应提交的文件、证明。

●**公司清算组负责人签署的**公司注销登记申请书；●股东会通过的关于**公司解散的决议；●股东会确认的清算报告；●《企业法人营执照》正、副本及公章；●清算组成立的六十日内在报纸上公告三次的报样；●税务部门出具的完税证明；●法律、法规、规章和政策规定应提交的文件、证件。

公司注销具体流程第一步：注销公司国、地税登记证，银行账户第二步：到公司主管工商局办理公司注销，登报公告公司注销登记提交材料规范：１、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；２、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或者委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限；3、公司依照《公司法》作出的解散决议；4、股东会确认清算报告的确认文件（由股东签署的股东会确认决议）；股东会在清算报告上已签署备案、确认意见的，可不再提交此项材料。

5、经确认的清算报告；内容包括：依《公司法》公司财产清理情况，通知、公告债权人情况，公司清偿情况（清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、公司债务等），股东对清偿后的公司财产进行分配的情况，公司所有债权债务已清算完毕。

6、清算组成员《备案通知书》；7、公司《企业法人营业执照》正、副本；8、法律、行政法规规定应当提交的其他文件；第三步：到质检部门注销组织机构代码证。

提交材料：（1）工商部门注销登记通知书原件及复印件一份或者有关部门批准注销的证明；（2）经办人有效身份证原件和复印件一份；（3）交回所有原代码证书的正、副本和原代码IC卡(未申领的单位除外)；（4）填写组织机构代码证注销申请表，手续提交完备后，开具《**市组织机构代码废置通知单》。

注：1. 相关文书可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》（）下载或者到工商行政管理机关领取。

2. 提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

3. 未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。

4. 涉及股东签署的，自然人股东由本人签字；自然人以外的股东加盖公章。

##**浦镇车辆有限公司规划发展部2010.6.18。