甲方：（以下简称甲方）

地址：

乙方： (以下简称乙方)

地址：

为促进甲、乙双方更好合作，明确双方责任，根据《中华人民共和国合同法》及相关规定，本着平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，经过双方友好协商，并在完全同意的基础上，达成以下条款。

第一条经销定义

指甲乙双方实行款到发货的购销方式，在合同约定的期限内和一定条件下，甲方授权乙方销售甲方产品，乙方按照甲方所制定的价格体系实行顺价销售，并承担销售费用、享受销售利润的销售模式。

第二条经销产品许可

甲方将本公司的品牌系列产品（仅限乙方提货产品，未提货产品甲方有权另行选择经销商）许可给乙方经销。

第三条经销区域及渠道

甲方许可乙方为省市（KA商超/BC商超/特通/流通）渠道的经销商。乙方不得将上述产品在授权区域外或授权渠道外经营，如需要扩大经营范围，必须取得甲方书面许可。

第四条商品交易条件

4.1甲方向乙方出具营业执照、税务登记证、卫生许可证、食品生产许可证、企业法人代码证书、质量检测报告等有关证明复印件。

4.2乙方应向甲方提供营业执照、税务登记证、食品流通许可证、法人委托书、法人代表身份证等有效证件及终端网络表的复印件，以完善经销商在甲方的档案。

4.3乙方负责协调解决货到乙方区域后同当地工商、税务、卫生等有关部门的一切关系并合法经营。

4.4乙方应具备经营甲方系列产品所必需的条件（仓库、配送车辆、电脑和传真机、人员等）。

第五条甲方保证

5.1甲方保证其提供的系列产品符合有关国家法律、法规或行业标准。

5.2甲方接到乙方的订单后，及时安排生产、发运，确保乙方所需产品的品种、数量、质量，并保证产品按时到达，特殊情况（因产品结构性缺货、堵车、雨雪天气等不可抗拒因素）除外。5.3在乙方申请并得到甲方书面授权的情况下，允许乙方在规定区域和渠道内使用签约品牌标

志。

5.4如乙方愿意接受甲方营销政策并执行市场推进计划，乙方可享有优先经营甲方新产品的权利。

第六条乙方承诺

6.1自合同签订后，乙方保证进行产品铺市和市场推广，确保双方约定之销售计划的顺利实现，否则甲方有权重新划分乙方市场或增设新的经销商。

6.2乙方保证不得再经营其它与甲方有直接冲突的产品，否则甲方有权随时终止合同，所造成的一切损失由乙方承担，甲方保留保全、诉讼、查扣等权利。

6.3未经甲方允许乙方不得以任何理由擅自将经销权转让给第三方，否则甲方有权终止合同，并将第三方的经销权视为无效。

6.4乙方保证及时足额支付货款，并按甲方要求按时归还经营中所产生的合理欠款。

6.5保证具备足够的仓储及配送能力、安全库存预警系统，确保甲方产品不缺货、不断货。

6.6严格执行甲方所制订的各种促销政策，保证不砸价、不截留，最大限度保证促销效果。

6.7严格按照甲方新产品推广要求，搞好产品铺市、端头陈列、品尝试销等，并积极建立通路渠道和分销网络。

6.8及时向甲方反馈市场信息及竞品动态，提供乙方新开发的网点，协助甲方作出正确决策。6.9根据乙方区域情况，定期组织本单位或下线客户开展促销活动，提高甲方产品竞争力。

6.10保证按甲方制定的价格体系进行顺价销售，否则愿意接受甲方相关处罚。

6.11保证甲方产品在本区域内销售，如发生窜货，愿意接受甲方处罚。

第七条货款支付

乙方须将货款汇入甲方指定帐户（以款到甲方帐户为准；指定帐户以公司正式文件为准，任何个人提供的帐户均不合法，经销商如未把款汇入指定帐户而形成的一切损失由乙方承担）。

第八条产品价格体系

8.1 双方合作产品价格体系建设详见附件《湖南宗明食品有限公司报价单》。

8.2甲方产品价格采取随行就市的原则，但保证相对稳定，如遇全行业原材料变动等因素影响，甲方有权对价格进行调整，并提前15天以书面形式通知乙方。

第九条订货、运输、交货、验收

9.1订货方式：乙方提前7天通过书面向甲方提供订货计划。计划中要注明品种、规格、数量、质量标准、到岸价、装车顺序、到货时间、到货地点、联系人及联系电话等。

9.2甲方负责三日内交付乙方。

9.3甲方接到乙方的订货计划后，按5.2条标准执行。

9.4乙方在接收甲方的货物时，应进行现场验收，如发现品种、数量等与甲方提供的送货单不符

或其他问题（包括包装箱及内容物）时，应当场向甲方提出书面异议，让配送人（或货运部人员）签字确认，并在6小时内通知甲方，并以书面形式附上运输部门签章的证明文件，否则视为验收合格。如发现质量有问题，应将货物妥为保管，并在验收之日起三日之内向甲方销售部提出书面异议，否则视为验收合格。

第十条退货、换货

10.1退换货分为换货和退货货损，并分开管理。

10.2甲方产品出现一下情形之一者，经由乙方提出书面申请，甲方技术鉴定并确认后，给予换回等值货物：

10.2.1 产品保质期内，经国家相关机关（部门）或有资质的第三方检测机构确认为质量问题的；

10.2.2 产品保质期内，因产品缺陷由甲方书面通知召回的。

10.3除换货外的货物，实行退货货损控制，货损控制的标准比率为 %，不足货损控制比率的，由甲方给予奖励，超出货损控制比率部分，由甲方承担 %、乙方承担 %。市场退回乙方的货物乙方应交给甲方处置，如因乙方原因造成退货处理不当造成国家相关部门或第三方赔款等损失由乙方自行承担。

10.4超出保质期以外的产品，甲方不提供任何销售服务。乙方应确保不应继续在各类终端销售，否则因此产生的一切经济纠纷和责任均由乙方承担。

10.5退货需由乙方事前提出书面申请，按甲方批复意见办理，未有事前申请的退货由乙方自行承担。

10.6退货款结算：当月的退货由双方进行数量交接确认后，于次月30日前由甲方支付给乙方。

10.8关于产品销售时间的界定

正常销售货品：超出生产日期90天内。

临期货品：超出生产日期90天－保质期。

超过保质期以外的货品：甲方概不提供任何的销售服务和退货。

质量问题货品：物体的形态发生改变而影响产品的品质、口感等，指物理形态而非销售形态；产品涨袋、漏气、漏油；质量问题货品需经甲方技术鉴定后确认。

第十一条费用核销

11.1费用核销必须按甲方规定程序，费用申请和核销流程及相关票据提供等按《费用申请流程》和《费用核销流程》办理，乙方不得随意扣帐。

11.2 费用申请办理流程

11.2.1 乙方向甲方区域销售人员提出申请，并对费用事项进行初步沟通。

11.2.2由甲方区域销售人员填报《进场申请表》或《促销活动申请表》或《申请报告》或其它表单，并签注意见，经乙方签字盖章后，逐级上报，送甲方总部相关人员处。

11.2.3 由甲方总部人员进行收文登记、编号填具数据评估意见（含销售数据和费比等）后送权限主管审批。