员工持股及投资协议书

甲方：身份证号：

乙方：身份证号：

鉴于甲方为【*******文化艺术交流有限公司】（以下称“目标公司”）的控股股东，持有目标公司的【70】%股权，乙方为目标公司的员工，为激励公司员工的创业热情，促进公司业务的良性发展，甲方有意在目标公司引入员工持股计划。经甲乙双方友好协商，就员工持股计划相关事宜达成协议如下，以便双方遵照执行：

一、目标公司基本情况

1、目标公司系出资人向株洲市工商行政管理局天元分局申请设立的有限责任公司，注册地址：【湖南省株洲市***********】，公司资料中记载的股东及持股比例为：【**持股70%，**持股10%，***持股10%，***持股10%】。

2、目标公司的主要经营范围为：【组织艺术文化交流活动、艺术活动策划、艺术展览策划、组织美术学生活动、组织各种艺术考察活动；摄影服务；室内设计；美术作品策划】。

二、员工持股的交易安排

1、双方同意通过甲方将其持有的目标公司部分股权转让给乙方、乙方受让该部分股权的方式实现本协议所述持员工股计划。甲方承诺，目标公司的其他股东已放弃对拟转让股份的优先购买权。

2、甲方将其持有的目标公司的2%的股份（以下称“标的股权”）转让给乙方，转让对价为人民币20万元【大写：贰拾万元】。乙方应在本协议签订当天向甲方支付其中【拾】万元，余款【拾】万元乙方应在【五】年内付清。

3、甲乙双方同意，如目标公司在本协议签署后分配利润，即使前款所述余款的付款期限尚未届满，甲方亦有权要求目标公司从应分配给乙方的利润中提前扣除并支付给甲方，用于抵扣上述股权转让对价余款。

4、针对标的股权的转让，甲乙双方同意无须至工商登记机关办理股权转让变更登记。

5、乙方作为标的股权的实际出资人和公司的隐名股东享有与其持有股份对应的收益分配权，以其投资额为限承担投资风险和对外承担有限责任。乙方同意全权委托甲方行使对目标公司经营管理的权利，甲方仍然作为标的股权的名义股东代表乙方行使股东权利。

三、公司具体经营事务的管理、决策

1、甲方作为目标公司的实际控制人及乙方所持股份的显明股东，按照公司法规定以及公司章程中涉及股东权利的规定，对公司的全部经营事务，享有管理、控制和最终决策的权利。甲方具体负责目标公司的各项经营事务，并实际行使股东各项权利，掌管公司的各种印鉴。

2 、乙方作为目标公司的出资人和隐名股东，不负责目标公司的具体经营事务，对目标公司的经营无最终决策权利，但乙方作为目标公司的员工，应尽勤勉义务，促进目标公司业务的良性发展。甲方对目标公司及其他股东，应当披露其与乙方之间的关系，使公司及其他股东认可乙方实际享有的利润分配权。

四、目标公司的利润分配原则

1、甲乙双方同意，原则上目标公司每月分配一次利润，按照目标公司当月营业额的7%进行利润分成。乙方每月可分得利润=目标公司当月营业额*7%*乙方持股比例。乙方有权查阅目标公司的营业额数据，但乙方承诺不要求以股东身份查看目标公司的财务账簿。

2、每月15日前，目标公司应完成上月应分配利润的结算和应分配利润的支付。

五、目标公司的退出机制

1、本协议所述员工持股计划周期为五年，到期后乙方可选择继续持股，或将其所持股份按本协议第二条第2款约定的转让价格平价转让给甲方。到期后无论乙方选择何种方式，均应以书面方式通知甲方。

2、鉴于本协议之股权转让建立在员工持股计划的基础上，乙方作为目标公司员工，承诺在其职期间不得向甲方或目标公司提出退股要求，乙方亦承诺在任何时候不得将其股份转让给第三人。

3、如乙方要求离职，应提前【1】个月书面通知甲方及目标公司。无论何种原因导致乙方与目标公司劳动关系解除的，乙方应在其离职前无条件办理其所持股份的退股手续，将其所持有的目标公司股份按本协议第二条第2款约定的转让价格平价转让给甲方（乙方在转让时可要求分配目标公司未分配的利润）。

六、甲乙双方的权利、义务

（一）甲方权利、义务

（1）甲方有权自己或派专人掌管目标公司的公章、财务印鉴、财务账册等。（2）甲方有权通过乙方显名股东身份，召开股东会并作出股东会决议。

（3）甲方应当保证目标公司各项经营行为的合法性，以实际控制人身份对目标公司对外的各项经营事务承担法律责任。

（4）甲方实际负责目标公司对外与各法律主体，包括法人及自然人的交往，同时实际负责对目标公司的内部人员的聘用和解聘事宜。

（二）乙方权利义务

（1）乙方有权要求甲方合法经营，不得因甲方非法经营导致乙方承担责任。（2）甲方完全认可乙方的隐名出资人、实际投资人身份，甲方对公司、其他股东明确乙方的股东地位和身份。

（3）乙方不参与目标公司的具体经营决策事务，不参与目标公司管理。

（4）乙方有义务完成对目标公司的股权转让对价的支付，确保资本金到位。（5）乙方以其出资额为限对目标公司的经营风险和投资风险独立承担责任。

七、违约责任

1 、本协议双方应严格遵守本协议条款约定，任何一方违反本协议的约定，均构成本协议项下的违约，违约方应无条件承担违约责任，包括但不限于赔偿因该等违约行为给对方当事人造成的损失，支付违约金、赔偿金等。违约金自违约行为发生之日起计算。

2、乙方未按本协议约定向甲方支付本协议第二条第2款所述股权转让价款的，应按日向甲方支付逾期支付金额千分之一的违约金，逾期超过15日，甲方有权解除本协议。

3、乙方与目标公司劳动关系解除后，乙方应按本协议第五条第3款的约定办理退股手续，否则，甲方及目标公司有权停止向乙方分配利润，并追究乙方违约责任。

八、协议的变更

本协议的任何变更均须双方协商后签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

九、因本协议的履行产生争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向公司注册地人民法院提起诉讼。

十、本协议一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。本协议于甲乙双方签署之日，立即生效。

甲方（签字）：乙方（签字）：