内部合作框架协议书

甲方：(以下简称甲方)

乙方：(以下简称乙方) 鉴于：

甲方是具有充裕的资金优势，同时具有建筑工程施工总承包资质的联合体。

乙方为一家在项目投融资、规划设计、项目开发建设、工程施工管理方面具有丰富经验的职业经理人组成的运营管理团队，同时具有建筑工程施工总承包及劳务工程分包资质。

为充分发挥双方的经营优势，经友好协商，甲、乙双方决定建立战略合作关系，在互惠互利的基础上，整合双方资源优势，共同以使双方获得良好的经济效益。为此；甲、乙双方达成本战略合作框架协议(以下简称“本协议”)，共同遵守。

一、合作项目内容

1 工程名称：重庆永川区棚户区改建工程项目(以下简“称本项目”)。

2 工程地点：重庆市永川区，以红线图为准；

3 工程内容：土石方、道路、管网、绿化等配套基础设施建设及主合同内约定的相关工程内容为准；

4 工程造价：总造价约40亿元，具体以双方签订的正式施工合同为准。

5 进场时间：以进场通知书为准。

6 开工时间：以开工许可证为准。

7 合同工期：以施工合同约定期为准。

8 甲、乙双方实施完成本协议约定后，以此签订正式施工合同。

二、主要合作条款

1 甲方为本项目工程施工总承包方，甲方负责承担本项目具备施工进场及开工前期工作和投资资金到位，确保本项目工程具备施工条件，履行工程施工

监管控制管理职责。

2 乙方负责按主管部门相关规定按时缴纳两金，按本协议约定按时交纳工程保证金；乙方负责提供本项目工程施工保证金按合同工程总造价的16％执行，资金实际使用量以主合同为准。同台操作，同台返还。

3 为公平起见，特由平台开具电子账户，实时全额返还乙方账户。

4 预付款：甲方预付款按本协议约定工程总造价13％执行；甲方通知乙方进场时，再预借给乙方当期施工合同约定总造价10％的项目预支款，打入双方约定工程结算账户以供乙方在施工中合理、正常使用，由双方共管支付。甲方在乙方当月工程进度款结算时按比例扣回13％预付款，同时扣回10％的预付款。

5 保证金及预付款支付方式：甲乙双方承诺，甲乙双方签订本框架合作协议后，按双方约定时间，届时乙方支付16％保证金，甲方支付13％的预付款及返还乙方16％保证金，按同行、同台、同步交割执行；为了实现双方利益最大化，风险最小化，特使用云交易平台作为双方资金安全保障的技术手段，此平台公平、公正、中立、一切以固定的电子商务系统智能化管理，从而排除了人为的债务纠纷(为证明甲方资金到帐真实可动，也可以由甲方先行支付第一笔，双方再按比例由小到大同台同步同比例支付进入对方账户)。

6 乙方按甲方开具的委托交款通知函要求，与项目业主投资平台进行实时同台交易，甲方保证所开具的委托交款通知函真实有效。

7 取费标准：按照建设部现行工程建设相关定额及配套文件执行重庆市2008或2012定额，最新市政工程一类取费，按重庆市最新信息调差。

8 工程计价及结算方式

8.1 工程计量

按施工图纸和监理、业主代表签证的工程量以实际完成工程量为计价依据。

8.2 工程造价及结算方式

合同价款为按本款第7条取费标准总价下浮6％计算(其中除房屋建筑部分按本款第7条取费总价下浮3％外，其余均按总价下浮3％执行)，除个人所得税由本人自行缴纳外，其余各项税收由乙方交纳，甲方代扣代交；结算价款为

甲、乙双方确认的工程竣工结算审计金额。

8.3 工程进度款支付方式：乙方当月25日报量，甲方次月5日按80％支付工程进度款，剩余20％进度款在下月支付工程进度款时补齐；以此类推，滚动支付。油料、炸材甲供，在支付工程款时按照实际使用量扣除，其单价低于市场价格的10％～20％。

8.4 工程竣工结算后［(审计报告)完成之日起］，发包方在政府规定的日期内将工程款全部支付给承包方［(主合同)所规定的保修金除外］。

三、其他约定

1 在甲、乙双方达成一致共识后，双方签订本框架协议(本协议签订后，在甲、乙双方到银行进行款项交易前，已签订的协议暂时不交给乙方)，协议签订后，乙方承诺在2016年月日到重庆平安银行开户，乙方将自有合法的自由贸易款约6.4亿元人民币转入该账户内，并向甲方提供真实的资金到账余额凭证后，甲方向乙方提供所有项目工程图纸资料及具备开工条件的所有合法手续，经乙方认可后双方约定于2016年月日到该银行进行本协议约定的本工程相关款项交易。甲乙在双方交易完成次日起，对各自账户内的保证金及预付款均可实行每天万分之五的自由提现，第五个月起每天不低于万分之十的自由提现。

2 甲方向乙方转入预付款的同时，乙方向甲方签字人对私借款元整人民币，以上借款在工程进度款中逐月返还。

3 如果甲乙双方在履行本协议中出现分歧应协商解决，协商不成，任何一方均可向项目所在地人民法院提请诉讼。

4 甲、乙各方在外的债权债务及法律责任自行承担互不影响。

四、本协议未尽事宜：甲乙双方另行签订补充协议或在施工合同中明确，与本协议具有同等法律效力。

五、违约责任

1 如果甲方在乙方接受工程条件全力配合缴纳保证金的情况下，甲方没有按本协议第二条第五款规定同台支付预付款及返还保证金，视为严重违约，甲

方应承担乙方的一切经济损失和相应的法律责任，支付乙方的违约金最低金额不低于100万元。

2 如果乙方接受甲方提供的本工程条件同意缴纳保证金，但没有按本协议第二条第五款规定方式缴纳或拒绝缴纳保证金，视为严重违约，乙方应承担甲方的一切经济损失和相应的法律责任，支付甲方的违约金最低金额不低于100万元。

3 甲乙双方款项交易完成，签订正式施工合同后，甲方将所有工程资料复印给乙方，并开具进场通知书，甲方保证乙方在7个有效工作日内合法进入施工现场正常施工；若乙方在有效规定时间内不能正常施工，则甲方预付给乙方13％的预付款作为违约金不予退还给甲方，归乙方所有，乙方可自由支取(但甲方向乙方所借款项作为前期费用开支从赔偿款中抵减，不予退还乙方)；届时，乙方有权单方终止本协议，同时乙方有权自由支配16％的保证金，甲方应无条件配合乙方办理协议终止手续和赔偿结算事宜；如果乙方同意本协议继续生效，保证金不能支取，双方另行签订补充协议，原则上双方权利义务按本协议约定执行。

六、保密义务

甲乙双方均有对本工程的有关内容和本协议内容予以保密的义务，未经对方同意不得向第三方透露，如违反保密义务在社会上造成不良影响或给对方造成损失的，应向对方支付相应的赔偿金。

七、协议生效、变更、补充和解除

1 甲、乙双方协商一致，可以变更、补充本协议，变更或补充后的内容与本协议具有同等效力，如有冲突，以变更或补充的内容为准。

2 甲、乙双方协商一致可解除本协议，由于国家政策变动或其他不可抗力导致项目合作无法继续进行的，也可解除本协议。

3 本协议一式四份，具有同等法律效力，甲、乙双方各执二份

4 本协议书经甲、乙双方法人代表或授权代表签字并加盖公章后于签订之日生效。本协议在甲乙双方签订正式施工合同后自动失效。